informacja o zamiarze nabycia akcji spółki EGB Investments S.A. w drodze przymusowego wykupu ("przymusowy wykup")wraz z informacją na temat przymusowego wykupu

(PAP) informacja o zamiarze nabycia akcji spółki EGB Investments S.A. w drodze przymusowego wykupu ("przymusowy wykup")wraz z informacją na temat przymusowego wykupu - komunikat

Niniejsze Żądanie jest ogłaszane zgodnie z art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) („Ustawa”) oraz rozporządzenia ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) ("Rozporządzenie")

1. treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W dniu 7 sierpnia 2017 r. na podstawie umowy sprzedaży akcji EGB Investments S.A. z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”) zawartej między funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o., działającą na rachunek GetBack S.A. („Żądający Sprzedaży”), Żądający Sprzedaży nabył poza obrotem zorganizowanym akcje Spółki reprezentujące 99,38% kapitału zakładowego Spółki.

W związku z powyższym Żądający Sprzedaży posiada w dacie niniejszego Żądania 12.972.842 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcje Spółki, stanowiące 99,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 12.972.842 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 99,38% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W związku z powyższym Żądający Sprzedaży, na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy, żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie 81.158 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji („Wykupywane Akcje”) („Żądanie”).

2. firma (nazwa), siedziba oraz adres żądającego Sprzedaży

3. firma (nazwa), siedziba oraz adres wykupującego

Jedynym podmiotem wykupującym Wykupywane Akcje jest Żądający Sprzedaży, którego dane przedstawiono w pkt. 2 powyżej.

4. firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

kontakt@mdm.pl

5. oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 81.158 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wykupywane Akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLEGBIV00012. Akcje są dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) NewConnect i oznaczone skrótem „EGB”.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.305.400 zł (słownie: jeden milion trzysta pięć tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 13.054.000 (słownie: trzynaście milionów pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

6. procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Wykupywane Akcje uprawniają łącznie ich posiadaczy do wykonywania 0,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 81.158 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt osiem) akcjom.

7. określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Wykupywane Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży.

8. cena wykupu

Cena wykupu jednej Wykupywanej Akcji wynosi 16,00 zł (słownie: szesnaście złotych) („Cena Wykupu”).

9. cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu

Cena Wykupu, wskazana w pkt 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy.

Wartość godziwa Wykupywanych Akcji ustalana na podstawie art. 79 ust. 1 pkt 2 Ustawy w zw. z art. 28 ust. 6 zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047), tj. wartość godziwa instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku będąca ceną rynkową pomniejszoną o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca, wynosi, na zamknięciu ostatniej sesji na rynku NewConnect poprzedzającej ogłoszenie żądania Przymusowego Wykupu, 14,79 zł (słownie: czternaście złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy).

Dla celu ustalenia w/w wartości godziwej Wykupywanych Akcji koszty związane z przeprowadzaniem transakcji nie były istotne.

Najwyższa cena za akcje Spółki, jaką Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego żądania Przymusowego Wykupu, wynosi 16,00 zł (słownie: szesnaście złotych) za jedną akcję Spółki.

Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania.

Żądający Sprzedaży nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w okresie 12 miesięcy przed przekazaniem Żądania.

10. procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada składający żądanie

Żądający Sprzedaży aktualnie posiada samodzielnie 12.972.842 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji Spółki, które stanowią 99,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 12.972.842 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 99,38% ogólnej liczby głosów w Spółce.

11. wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu, o której mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy bez udziału podmiotów od niego zależnych oraz bez udziału podmiotów wobec niego dominujących.

Żądający Sprzedaży nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, które dotyczyłoby osiągnięcia liczby głosów z akcji Spółki uprawniającej do Przymusowego Wykupu.

Żaden z podmiotów dominujących lub zależnych wobec Żądającego Sprzedaży nie posiada akcji Spółki.

12. procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Nie dotyczy. Akcje Spółki w liczbie 12.972.842 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści dwa), które uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 99,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 12.972.842 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 99,38% ogólnej liczby głosów w Spółce, są bezpośrednio własnością Żądającego Sprzedaży.

13. dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

22 września 2017 roku

14. dzień wykupu

27 września 2017 roku

15. pouczenie

Akcjonariusze Mniejszościowi powinni być świadomi, że zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 r. poz. 1636 ze zm.) zostaną pozbawieni swoich praw z Wykupywanych Akcji poprzez zapisanie ich, w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 27 września 2017 roku), na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.

16. miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli

Wykupywane Akcje są akcjami zdematerializowanymi, dlatego niniejszy punkt nie znajduje do nich zastosowania.

17. miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 27 września 2017 roku) poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Wykupywaną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej (tj. 16,00 zł) na rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zdeponowane były Wykupywane Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW.

18. wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży dostarczył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych potwierdzających, że posiada on ponad 90% akcji w Spółce, uprawniających do ponad 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądającego Sprzedaży uprawnia Żądającego Sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.

Żądający Sprzedaży oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia przez niego progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego Sprzedaży do zgłoszenia Żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy.

19. wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia

Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na należącym do niego rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w wysokości równej wartości Wykupywanych Akcji liczonej po Cenie Wykupu określonej w pkt 8 powyżej (tj. 16,00 zł) na okres przypadający do dnia zapłaty Ceny Wykupu (tj. 27 września 2017 roku). Zapłata Ceny Wykupu nastąpi ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie.

Podpisy osób działających w imieniu Żądającego Sprzedaży:

Rafał Kluziak - Pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

Michał Marczak – Pełnomocnik

Bartosz Kędzia - Pełnomocnik