Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki BERLING SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki BERLING SA - komuniat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Berling S.A. („Wezwanie”) jest ogłoszone łącznie przez następujące podmioty:

(i) Berling S.A. z siedzibą w Warszawie,

(ii) DAO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („DAO”),

(iii) Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „ARKTON” Sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach („ARKTON”),

(iv) Berling Promotions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („BP”),

(Berling S.A., DAO, ARKTON oraz BP zwane są dalej łącznie „Wzywającymi”),

w związku z planowanym nabyciem akcji Berling S. A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Zgoda 5/8, 00-018 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000298346 (dalej: „Spółka”), uprawniających łącznie z akcjami Spółki posiadanymi obecnie przez Wzywających będących stronami porozumienia zawartego dnia 4 października 2018 r. (dalej: „Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 512), (dalej: „Ustawa”), do wykonywania do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Niniejsze wezwanie jest ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy oraz rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748), (dalej: „Rozporządzenie”).

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu” odnoszą się do 17.550.200 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (dalej: „Walne Zgromadzenie”), wynikających z 17.550.200 akcji Spółki, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 6.780.200 (słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda („Akcje”). Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu). Akcje są zdematerializowane i zarejestrowane

w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod numerem ISIN PLBRLNG00015. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Akcje objęte wezwaniem stanowią do 38,63% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) kapitału zakładowego Spółki i dają prawo do 38,63% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Wezwanie ogłaszane jest łącznie przez następujące podmioty:

Wzywający w ramach Wezwania działają łącznie w związku z zawartym Porozumieniem.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Podmiotami nabywającymi Akcje są wszyscy Wzywający (dalej łącznie zwani także „Podmiotami Nabywającymi Akcje”), tj.:

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział –

Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie („DM PKO BP” lub "Dom Maklerski")

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Nr tel.: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12

Nr fax: +48 22 521 79 46

E-mail: dm@pkobp.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką

podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

W wyniku Wezwania, Podmioty Nabywające Akcje zamierzają łącznie nabyć do 38,63% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 6.780.200 (słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki (akcje zdematerializowane) oraz do 38,63% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 6.780.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu, z czego:

1. Spółka zamierza nabyć do 14,91% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 2.616.128 (słownie: dwa miliony sześćset szesnaście tysięcy sto dwadzieścia osiem) Akcji (akcje zdematerializowane) oraz do 14,91% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 2.616.128 głosów na Walnym Zgromadzeniu,

2. DAO zamierza nabyć do 3,73% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 654.032 (słownie: sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści dwa) Akcje (akcje zdematerializowane) oraz do 3,73% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 654.032 głosów na Walnym Zgromadzeniu,

3. ARKTON zamierza nabyć do 18,01% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 3.160.040 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt tysięcy czterdzieści) Akcji (akcje zdematerializowane) oraz do 18,01% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 3.160.040 głosów na Walnym Zgromadzeniu,

4. BP zamierza nabyć do 1,99% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji (akcje zdematerializowane) oraz do 1,99% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 350.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane i każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

W konsekwencji w wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Wzywający zamierzają łącznie osiągnąć do 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 17.550.200 akcjom Spółki, reprezentującym łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającym łącznie do 17.550.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 364 § 2 KSH Spółka ani AKRTON, ani BP nie mogą wykonywać prawa głosu

z posiadanych akcji Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Podmioty Nabywające Akcje zamierzają łącznie osiągnąć do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, czyli do 17.550.200 akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 17.550.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% akcji Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Spółka nie posiada akcji własnych. Po przeprowadzeniu Wezwania Spółka zamierza osiągnąć do 14,91% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 2.616.128 (słownie: dwa miliony sześćset szesnaście tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcjom Spółki, które to akcje dają prawo do 2.616.128 głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym Spółka zgodnie z art. 364 § 2 KSH nie może wykonywać prawa głosu z akcji własnych, które zostaną przez Spółkę nabyte w ramach Wezwania).

Na dzień ogłoszenia Wezwania, DAO posiada bezpośrednio 10.770.000 akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 10.770.000 głosów, co stanowi 61,37% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po przeprowadzeniu Wezwania, DAO zamierza osiągnąć do 65,09% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada do 11.424.032 (słownie: jedenaście milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące trzydzieści dwa) akcjom Spółki, które to akcje dają prawo do 11.424.032 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień ogłoszenia Wezwania ARKTON nie posiada akcji Spółki. Po przeprowadzeniu Wezwania, ARKTON zamierza osiągnąć do 18,01% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 3.160.040 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt tysięcy czterdzieści) akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 3.160.040 głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym ARKTON zgodnie z art. 364 § 2 KSH nie może wykonywać prawa głosu

z akcji Spółki, które zostaną przez ARKTON nabyte w ramach Wezwania).

Na dzień ogłoszenia Wezwania BP nie posiada akcji Spółki. Po przeprowadzeniu Wezwania, BP zamierza osiągnąć do 1,99% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 350.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym BP zgodnie z art. 364 § 2 KSH nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki, które zostaną przez BP nabyte

w ramach Wezwania).

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Intencją Wzywających jest, aby Podmioty Nabywające Akcje nabyły Akcje w następujący sposób:

a) ARKTON będzie nabywać Akcje w pierwszej kolejności, jednak nie więcej niż 3.160.040 Akcji.

b) Jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż 3.160.040 Akcji, Spółka nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów ponad tę liczbę, przy czym Spółka nabędzie nie więcej niż 2.616.128 Akcji.

c) Jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż 5.776.168 Akcji, BP nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów ponad tę liczbę, przy czym BP nabędzie nie więcej niż 350.000 Akcji.

d) Jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż 6.126.168 Akcji, DAO nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów ponad tę liczbę, przy czym DAO nabędzie nie więcej niż do 654.032 Akcji.

Jeżeli zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będą objęte wszystkie Akcje, zamiarem Spółki jest nabycie do 14,91% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) akcji Spółki, zamiarem DAO jest nabycie do 3,73% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) akcji Spółki, zamiarem ARKTON jest nabycie do 18,01% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) akcji Spółki, zaś zamiarem BP jest nabycie do 1,99% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) akcji Spółki.

Liczba Akcji nabywanych ostatecznie w Wezwaniu odpowiednio przez Spółkę, ARKTON lub BP będzie zależeć od: (i) zakresu upoważnienia do nabywania akcji własnych udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą Walnego Zgromadzenie Spółki; (ii) zakresu upoważnienia do nabywania akcji Spółki udzielonego ARKTON uchwałą Walnego Zgromadzenie Spółki; (iii) zakresu upoważnienia do nabywania akcji Spółki udzielonego Zarządowi ARKTON uchwałą Zgromadzenia Wspólników ARKTON; (iv) zakresu upoważnienia do nabywania akcji Spółki udzielonego BP uchwałą Walnego Zgromadzenie Spółki; (v) zakresu upoważnienia do nabywania akcji Spółki udzielonego Zarządowi BP uchwałą Zgromadzenia Wspólników BP.

W przypadku, gdy liczba Akcji, do nabycia których ARKTON zostanie upoważniony uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwałą Zgromadzenia Wspólników ARKTON będzie niższa niż liczba Akcji określona w ppkt a) powyżej, DAO nabędzie dodatkowo Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną w ppkt a) powyżej a liczbą Akcji, do nabycia których upoważniony został ARKTON. W przypadku, gdy ARKTON nie zostanie upoważniony uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki lub uchwałą Zgromadzenia Wspólników ARKTON do nabycia Akcji, DAO nabędzie całość Akcji, o których mowa w ppkt a) powyżej.

W przypadku, gdy liczba Akcji, do nabycia których Zarząd Spółki zostanie upoważniony uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki będzie niższa niż liczba Akcji określona w ppkt b) powyżej, DAO nabędzie dodatkowo Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną w ppkt b) powyżej a liczbą Akcji, do nabycia których upoważniony został Zarząd Spółki. W przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zostanie upoważniony uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki do nabycia Akcji, DAO nabędzie całość Akcji, o których mowa w ppkt b) powyżej.

W przypadku, gdy liczba Akcji, do nabycia których BP zostanie upoważniony uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwałą Zgromadzenia Wspólników BP będzie niższa niż liczba Akcji określona w ppkt c) powyżej, DAO nabędzie dodatkowo Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną w ppkt c) powyżej a liczbą Akcji, do nabycia których upoważniony został BP. W przypadku, gdy BP nie zostanie upoważniony uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki lub uchwałą Zgromadzenia Wspólników BP do nabycia Akcji, DAO nabędzie całość Akcji, o których mowa w ppkt c) powyżej.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Podmioty Nabywające Akcje zamierzają łącznie osiągnąć do 100% Akcji Spółki, czyli do 17.550.200 akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 17.550.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Informacja co do liczby Akcji nabywanych przez poszczególne Podmioty Nabywające Akcje w Wezwaniu zostanie przekazana do wiadomości publicznej wraz z informacją o wynikach Wezwania.

9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena, za którą Podmioty Nabywające Akcje zobowiązują się nabyć Akcje wynosi 3,70 złotych za jedną Akcję („Cena Nabycia Akcji”). Wszystkie Akcje objęte wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Nabycia Akcji nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy.

Cena Nabycia Akcji nie jest niższa niż średnia cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW, z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wynosi 3,43 złotych za jedną Akcję.

Cena Nabycia Akcji nie jest niższa niż średnia cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW, z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wynosi 3,30 złotych za jedną Akcję.

Ani Wzywający, ani podmioty wobec nich dominujące lub od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu).

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania: 5 października 2018 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 26 października 2018 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 26 listopada 2018 r.

Planowana data realizacji transakcji na GPW: 29 listopada 2018 r.

Planowana data rozliczenia: 4 grudnia 2018 r.

Wzywający mogą podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie

z postanowieniami Rozporządzenia.

Wzywający mogą podjąć decyzję o skróceniu okresu przyjmowania zapisów w przypadku osiągnięcia celu Wezwania, tj. złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

DAO jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

Spółka jest podmiotem dominującym wobec ARKTON.

Spółka jest podmiotem dominującym wobec BP.

Brak jest podmiotu dominującego względem DAO.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Wszystkie Podmioty Nabywające Akcje są jednocześnie Wzywającymi, zatem niniejsza informacja została udzielona w pkt 12 Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wszyscy Wzywający są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zawartego w dniu 4 października 2018 roku.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający, wraz z podmiotami dominującymi, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 10 770 000 akcji Spółki uprawniających do 61,37% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poniżej przedstawiono liczbę akcji Spółki oraz odpowiadającą jej procentową liczbę głosów w posiadaniu poszczególnych Wzywających na dzień ogłoszenia Wezwania.

Spółka nie posiada swoich akcji.

ARKTON ani BP nie posiadają akcji Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

W wyniku Wezwania, Wzywający zamierzają łącznie osiągnąć do 100% akcji Spółki, czyli do 17.550.200 akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 17.550.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym Spółka, ARKTON i BP zgodnie z art. 364 § 2 KSH nie będą mogły wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez te podmioty).

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wszystkie Podmioty Nabywające Akcje są jednocześnie Wzywającymi, zatem niniejsza informacja została udzielona w pkt 14 Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Wszystkie Podmioty Nabywające Akcje są jednocześnie Wzywającymi, zatem niniejsza informacja została udzielona w pkt 15 Wezwania

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Spółka, DAO, ARKTON i BP występują jednocześnie w roli wzywających oraz podmiotów nabywających akcje i są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zawartego w dniu 4 października 2018 roku.

DAO jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

Spółka jest podmiotem dominującym wobec ARKTON.

Spółka jest podmiotem dominującym wobec BP.

ARKTON jest podmiotem pośrednio zależnym od DAO.

BP jest podmiotem pośrednio zależnym od DAO.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) Domu Maklerskiego, zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Punkty Obsługi Klienta

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać

w każdym Punkcie Obsługi Klienta.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie

nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

W czasie trwania Wezwania nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji,

o której mowa powyżej, nastąpi najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w pkt 11 Wezwania.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy – wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Spółka, będąca jednym z wzywających, jest emitentem akcji objętych Wezwaniem.

DAO jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

ARKTON jest podmiotem zależnym od Spółki.

BP jest podmiotem zależnym od Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wszystkie Podmioty Nabywające Akcje są jednocześnie Wzywającymi, zatem niniejsza informacja została udzielona w pkt 27 Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy. Nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy. Wezwanie jest ogłaszane bez zastrzeżenia jakichkolwiek warunków.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej. Wzywający traktują nabycie Akcji jako część realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej. W wyniku Wezwania, przy założeniu nabycia wszystkich Akcji w Wezwaniu, Wzywający zamierzają posiadać do 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Głównym zamiarem Wzywających jest podjęcie po przeprowadzeniu Wezwania działań ukierunkowanych na docelowe zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie, Wzywający zamierzają doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki).

Intencją Wzywających jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wszystkie Podmioty Nabywające Akcje są jednocześnie Wzywającymi, zatem niniejsza informacja została udzielona w pkt 31 Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

W myśl art. 77 ust. 3 Ustawy odstąpienie od Wezwania jest możliwe, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie akcje Spółki po cenie nie niższej niż Cena Nabycia Akcji, wskazana w pkt 9 Wezwania.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy.

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy.

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci blokady środków pieniężnych na rachunkach inwestycyjnych. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Podmioty Nabywające Akcje. Stosowne zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczeń zostały dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

a) Zawarcie Porozumienia

W dniu 4 października 2018 r. Spółka, DAO, ARKTON i BP zawarły porozumienie spełniające kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Porozumienie dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki w szczególności w celu osiągnięcia przez Wzywających do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, także przy możliwym zastosowaniu przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki, dzięki czemu Wzywający uzyskaliby możliwość zadecydowania o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz o ich wycofaniu

z obrotu na rynku regulowanym („Transakcja”).

Zgodnie z Porozumieniem strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych, niż strony Porozumienia, w tym w szczególności do (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy, (ii) w przypadku spełnienia wymogów przewidzianych w Ustawie – do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą, (iii) po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji – wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, jak również do wystąpienia do GPW z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Porozumienie przewiduje, że jeżeli po dniu jego zawarcia zostanie zwołane Walne Zgromadzenie lub zgromadzenia wspólników DAO, ARKTON lub BP, w porządku obrad których znajdzie się podjęcie uchwał związanych z treścią niniejszego Porozumienia, strony Porozumienia wykonają prawa głosu

w sposób umożliwiający realizację postanowień niniejszego Porozumienia.

Zgodnie z Porozumieniem jego strony zobowiązały się, że przez okres trwania Porozumienia żadna z nich nie zbędzie, nie rozporządzi ani nie obciąży posiadanych akcji Spółki bez uzyskania zgody pozostałych stron Porozumienia.

Porozumienie zostało zawarte na czas określony do dnia 31 grudnia 2019 r. od jego zawarcia lub do dnia, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w zależności od tego, które zdarzeń nastąpi wcześniej.

b) Walne Zgromadzenie

Po ogłoszeniu Wezwania nastąpi zwołanie i odbycie Walnego Zgromadzenia, którego porządek obrad będzie obejmował m. in. podjęcie następujących uchwał związanych z nabywaniem Akcji

w Wezwaniu:

i. uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki; uchwała taka będzie przewidywała upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego, które to upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych zostanie udzielone na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) KSH; oraz

ii. uchwały w sprawie nabycia przez ARKTON i BP akcji Spółki; uchwała taka będzie przewidywała upoważnienie Zarządu ARKTON i Zarządu BP do nabywania odpowiednio przez ARKTON i BP akcji Spółki, które to upoważnienie Zarządu ARKTON i Zarządu BP do nabywania akcji Spółki zostanie udzielone na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) KSH w zw. z art. 362 § 4 KSH (łącznie „Uchwały Walnego Zgromadzenia”).

c) Zgromadzenia Wspólników

Po ogłoszeniu Wezwania nastąpi zwołanie i odbycie Zgromadzenia Wspólników ARKTON, którego porządek obrad będzie obejmował m. in. podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi ARKTON do nabycia przez ARKTON akcji Spółki, które to upoważnienie zostanie udzielone na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) KSH w zw. z art. 362 § 4 KSH.

Po ogłoszeniu Wezwania nastąpi zwołanie i odbycie Zgromadzenia Wspólników BP, którego porządek obrad będzie obejmował m. in. podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi BP do nabycia przez BP akcji Spółki, które to upoważnienie zostanie udzielone na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) KSH w zw. z art. 362 § 4 KSH.

d) Prawo właściwe

Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim.

Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

e) Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

f) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W Punktach Obsługi Klienta DM PKO BP (WA:PKO), wymienionych w pkt. 19 niniejszego Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz DM PKO BP) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.

Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez DM PKO BP.

g) Koszty rozliczeń

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCYCH/ PODMIOTÓW NABYWAJĄCYCH AKCJE:

W imieniu: Spółki:

______________________________

Imię i nazwisko: Hanna Berling

Stanowisko: Prezes Zarządu

W imieniu: DAO:

______________________________

Imię i nazwisko: Tomasz Berling

Stanowisko: Prezes Zarządu

W imieniu: ARKTON:

______________________________

Imię i nazwisko: Hanna Berling

Stanowisko: Prezes Zarządu

W imieniu: BP:

______________________________

Imię i nazwisko: Hanna Berling

Stanowisko: Prezes Zarządu

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO:

W imieniu Domu Maklerskiego:

______________________________

Imię i nazwisko: Bożena Kłopotowska

Stanowisko: Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego

______________________________

Imię i nazwisko: Piotr Rusiecki

Stanowisko: Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego