Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ROBYG SA ogłoszone przez BRICKS ACQUISITIONS LIMITED

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ROBYG SA ogłoszone przez BRICKS ACQUISITIONS LIMITED - kumunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ROBYG Spółka Akcyjna („Spółka”) z siedzibą w Warszawie („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Bricks Acquisitions Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na wszystkie akcje Spółki, tj. na 289 401 199 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, serii A, B, C, D, E, F, G, H, wyemitowanych przez ROBYG Spółka Akcyjna z siedzibą przy ul. Aleja Rzeczypospolitej 1, 02-972 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000280398, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLROBYG00016 („Akcje”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Bricks Acquisitions Limited

Siedziba: Londyn, Wielka Brytania

Adres: Peterborough Court, 133 Fleet Street, London, EC4A 2BB

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Pekao Investment Banking S.A. (“Podmiot Pośredniczący”, „Dom Maklerski”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Żwirki i Wigury 31, bud. A, 02-091 Warszawa

Numer telefonu: +48 22 586 29 99

Numer faksu: +48 22 586 28 52

Adres e-mail: biuro@pekaoib.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać 100% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 289 401 199 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć) Akcji uprawniających do 289 401 199 (dwustu osiemdziesięciu dziewięciu milionów czterystu jeden tysięcy stu dziewięćdziesięciu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie 289 401 199 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć) Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje, pod warunkiem, że co najmniej 191 004 791 (sto dziewięćdziesiąt jeden milionów cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) Akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 191 004 791 (stu dziewięćdziesięciu jeden milionów czterech tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami nawet jeżeli warunek, o którym mowa powyżej, nie zostanie spełniony.

W przypadku, gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie decyzję o nabyciu Akcji mimo, że warunek, o którym mowa powyżej, nie zostanie spełniony, poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo, informację o podjęciu powyższej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek powinien zostać spełniony.

7. Łączna procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynie Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 3,55 PLN (trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 3,26 PLN (trzy złote dwadzieścia sześć groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 3,23 PLN (trzy złote dwadzieścia trzy grosze).

Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla premię w wysokości: (i) 8,9% względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 6 miesięcy (3,26 PLN) na GPW do dnia 30 listopada 2017 r. włącznie, (ii) 9,9% względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 3 miesiące (3,23 PLN) na GPW do dnia 30 listopada 2017 r. włącznie, (iii) 12,3% względem kursu zamknięcia Akcji (3,16 PLN) na GPW w dniu 30 listopada 2017 r., który był ostatnim dniem notowań przed ogłoszeniem Wezwania, (iv) 42,6% względem kursu zamknięcia Akcji (2,49 PLN) na GPW w dniu 12 maja 2015 r., który był ostatnim dniem przed podaniem przez Spółkę informacji o rozpoczęciu procesu poszukiwania inwestora strategicznego oraz (v) 18,3% względem ceny emisyjnej akcji serii H emitowanych w ofercie prywatnej przeprowadzonej na podstawie uchwały nr 19 walnego zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w drodze emisji akcji serii H (3,00 PLN).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający ani jego podmioty dominujące nie nabywały Akcji.

Wzywający nie posiada podmiotów zależnych.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Niektóre podmioty z grupy kapitałowej Goldman Sachs, inne niż Wzywający lub jego podmioty dominujące, w ramach ich standardowej działalności zawierały w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania transakcje, których przedmiotem były Akcje, jednak po cenie nie wyższej niż Cena Akcji w Wezwaniu.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać przedłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) wedle uznania Wzywającego łącznie do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni. Na podstawie § 7 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. b Rozporządzenia okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) przedłużeniu o czas niezbędny do otrzymania wymaganej zgody na koncentrację, o której mowa w pkt 29 niniejszego Wezwania, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania (tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem). Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, przewidywana liczba i terminy transakcji nabycia Akcji mogą ulegać zmianie. Zgodnie z § 7 ust. 4 Rozporządzenia zmiany te mogą być wprowadzane nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Bezpośrednim podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest ELQ Investors VIII Ltd. z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania.

Podmiotami pośrednio dominującymi wobec Wzywającego są: Goldman Sachs Group Holdings (U.K.) Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, Goldman Sachs Group UK Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, Goldman Sachs (UK) L.L.C z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA i Goldman Sachs Group, Inc. z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający ani podmioty wobec niego dominujące nie posiadają Akcji. Wzywający nie ma podmiotów zależnych.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania, Wzywający, bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania, zamierza osiągnąć 289 401 199 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć) Akcji uprawniających do 289 401 199 (dwustu osiemdziesięciu dziewięciu milionów czterystu jeden tysięcy stu dziewięćdziesięciu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 100% łącznej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmioty dominujące Wzywającego nie zamierzają nabyć Akcji w Wezwaniu. Wzywający nie ma podmiotów zależnych.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 14 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 15 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane przez Podmiot Pośredniczący.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego;

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A02-091 Warszawa

– w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 2 lutego 2018 r. (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny 15:00 czasu warszawskiego.

Wzywający przewiduje, że do dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów rozszerzona zostanie liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, o sieć punktów przyjmowania zleceń Domu Maklerskiego Pekao lub CDM Pekao S.A. Informacja o rozszerzeniu liczby punktów przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim przed dniem rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Z zastrzeżeniem informacji zawartych w pkt 11 niniejszego Wezwania powyżej, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu Wzywający, będąc jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, nie będzie nabywał Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego Akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż 7 lutego 2018 r.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż 2 (drugiego) dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż 9 lutego 2018 r.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym w stosunku do Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie uzależnione jest od spełnienia warunku prawnego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorstw polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego Akcji lub upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji.

Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w ramach Wezwania zgodnie z art. 98 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów pomimo niespełnienia w wymaganym terminie warunku opisanego w poprzednim zdaniu.

Oczekuje się, że warunek, o którym mowa w niniejszym pkt 29 niniejszego Wezwania, zostanie spełniony do 2 lutego 2018 r., który to termin może zostać przedłużony jednokrotnie lub wielokrotnie, do dnia 1 maja 2018 r., o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkami:

(i) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w pkt 6 niniejszego Wezwania powyżej;

(ii) spełnienia warunku prawnego wskazanego w pkt 29 niniejszego Wezwania powyżej;

(iii) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany składu rady nadzorczej Spółki, powołującej w skład rady nadzorczej spółki trzech (3) kandydatów wskazanych przez Wzywającego, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 51% łącznej liczby Akcji przez Wzywającego w ramach Wezwania. Wzywający wskaże kandydatów do rady nadzorczej Spółki, o których mowa w poprzednim zdaniu, najpóźniej w ciągu dziesięciu (10) dni od zwołania walnego zgromadzenia Spółki, którego porządek obrad będzie przewidywał dokonanie zmian w składzie rady nadzorczej. Niewskazanie przez Wzywającego kandydatów do rady nadzorczej Spółki będzie równoznaczne z wycofaniem przez Wzywającego tego warunku;

(iv) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie niżej wymienionych zmian w Statucie Spółki, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 51% łącznej liczby Akcji przez Wzywającego w ramach Wezwania:

§ 15 ust. 2 Statutu zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie: “Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani następująco: 1) trzech (3) członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Bricks Acquisitions Limited, 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Poszczególne prawa wymienione w poprzednim zdaniu są wykonywane w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia w sprawie powołania lub odwołania danego członka Rady Nadzorczej.”;

(v) zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy o współpracy strategicznej i integracji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego, celem zapewnienia efektywnej integracji obu podmiotów niezwłocznie po rozliczeniu Wezwania oraz udzielenia wsparcia dla strategii biznesowej Spółki.

Wzywający oczekuje, że wszystkie warunki objęte niniejszym dokumentem Wezwania zostaną spełnione przed końcem terminu przyjmowania zapisów, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, najpóźniej w dniu 2 lutego 2018 r.

Wzywający, będąc też podmiotem nabywającym Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia warunków, o których mowa powyżej.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z powyższych warunków, zostaną przekazane niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Bricks Acquisitions Limited jest podmiotem powiązanym z Goldman Sachs Group Inc (NYSE:GS). (łącznie z jego podmiotami powiązanymi „Goldman Sachs”), będącym holdingiem bankowym i globalnym liderem w zakresie bankowości inwestycyjnej, rynku papierów wartościowych oraz zarządzania inwestycjami, którego akcje znajdują się w obrocie publicznym (NYSE: GS). Goldman Sachs jest uznanym inwestorem na rynku nieruchomości oraz aktywów związanych z nieruchomościami, głównie poprzez nabywanie spółek działających w branży nieruchomości, kredytów zabezpieczonych na nieruchomościach, nieruchomości oraz aktywów w ramach projektów inwestycyjnych. Goldman Sachs ma na swoim koncie duże osiągnięcia w zakresie: inwestycji w platformy rynku nieruchomości oraz w nieruchomości mieszkaniowe w Europie i Stanach Zjednoczonych, zapewniania wsparcia kapitałowego, pomagania spółkom w przejściu do następnej fazy ich rozwoju oraz w staniu się wiodącymi markami na rynkach, na których działają.

Goldman Sachs ma ugruntowaną pozycję w Polsce, prowadząc od wielu lat działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, a także posiadając zaplecze technologiczno-operacyjne, które bardzo znacznie rozrosło się w ostatnich latach, i zatrudnia obecnie w Warszawie około 500 osób. Goldman Sachs prowadzi w Polsce również aktywną działalność inwestycyjną i kredytową, w ramach której firma nabyła w 2017 r. nieruchomości komercyjne o wartości około 200 mln euro.

Nabycie Spółki daje Goldman Sachs możliwość zainwestowania w wysokiej jakości platformę rynku nieruchomości, budowaną w oparciu o lokalne i globalne doświadczenia. Goldman Sachs pragnie wykorzystać swój kapitał, doświadczenie instytucjonalne i znajomość branży, aby wspierać Członków Kierownictwa we wdrażaniu długoterminowej wizji i strategii rozwoju Spółki oraz realizowaniu wartości w ramach jej wzrostu i posiadanych nieruchomości gruntowych, przyczyniając się do rozwoju działalności Spółki w Polsce.

Plan biznesowy Wzywającego przewiduje wspieranie dotychczasowego zespołu kierowniczego w dalszym rozwijaniu przedsiębiorstwa Spółki. W związku z tym Wzywający uzgodnił z Oscarem Kazanelsonem, Zbigniewem Okońskim, Arturem Ceglarzem, Eyalem Keltshem oraz Alexem Goorem („Członkowie Kierownictwa”) zasady ich zaangażowania w Spółce po przeprowadzeniu Transakcji. Ustalenia dokonane z Członkami Kierownictwa przewidują reinwestycję części wpływów ze sprzedaży Akcji przez Członków Kierownictwa w odpowiedzi na Wezwanie w udziały Wzywającego, a także wdrożenie zmodyfikowanego Programu Motywacyjnego dla Członków Kierownictwa. Patrz również: opis Ramowej Umowy Inwestycyjnej zawartej przez Wzywającego z Członkami Kierownictwa zamieszczony w pkt 37 niniejszego Wezwania poniżej.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający znajdzie się w posiadaniu akcji stanowiących co najmniej 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierza przystąpić do przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, po którym nastąpi przywrócenie Akcjom formy dokumentu oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym.

Wzywający jest obecnie w 100% własnością Goldman Sachs, jednak Goldman Sachs może zdecydować się na sprzedaż mniejszościowego pakietu akcji Wzywającego klientom lub osobom trzecim. Wzywający potwierdza również, że prawa nabyte przez pracowników Spółki, w tym odpowiednie programy motywacyjne i socjalne, będą respektowane.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, zamiary podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w pkt 31 niniejszego Wezwania powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci gwarancji wystawionej przez ELQ Investors VIII, Ltd., spółkę zależną Goldman Sachs Group, Inc., i gwarancji wystawionej przez Goldman Sachs Group, Inc., która jest instytucją finansową podlegającą nadzorowi i badaniu przez Federal Reserve Board (Radę Gubernatorów Systemu Rezerwy Federalnej).

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego, będącego podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do KNF wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

a) Ramowa Umowa Inwestycyjna i Umowa Transakcyjna

W dniu 1 grudnia 2017 r. Wzywający oraz ELQ Investors VIII Limited zawarły ramową umowę inwestycyjną („Ramowa Umowa Inwestycyjna”) z Członkami Kierownictwa oraz określonymi wehikułami inwestycyjnymi kontrolowanymi przez Członków Kierownictwa (“Wehikuły Inwestycyjne”), na mocy której Członkowie Kierownictwa posiadający Akcje nieodwołalnie zobowiązali się, na warunkach określonych w Ramowej Umowie Inwestycyjnej, sprzedać w ramach Wezwania (lub spowodować sprzedanie przez Wehikuły Inwestycyjne) wszystkie 29.471.063 Akcje posiadane przez nich bezpośrednio lub za pośrednictwem Wehikułów Inwestycyjnych. Na warunkach określonych w Ramowej Umowie Inwestycyjnej część Członków Kierownictwa jest również obowiązana do reinwestycji określonych środków w udziały Wzywającego, po pomyślnym zakończeniu Wezwania, w tym części wpływów otrzymanych ze sprzedaży Akcji przez Członków Kierownictwa w odpowiedzi na Wezwanie. Ponadto Ramowa Umowa Inwestycyjna określa m.in. warunki przyszłego zaangażowania Członków Kierownictwa przez Spółkę (lub jej podmioty zależne), w tym dotyczące programu motywacyjnego i retencyjnego dla kierownictwa, oraz niektóre zasady ładu korporacyjnego Wzywającego.

W dniu 1 grudnia 2017 r. Wzywający oraz European Special Situations Group Of The Securities Division Of Goldman Sachs International (“Inwestor”) zawarli umowę transakcyjną („Umowa Transakcyjna”) ze Spółką. Zgodnie z Umową Transakcyjną, Spółka potwierdziła, że postanowiła wybrać Inwestora jako inwestora strategicznego Spółki i zobowiązała się współpracować z Inwestorem, przedstawiając wszystkie informacje niezbędne do uzyskania bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wymienionej w pkt 29 niniejszego Wezwania powyżej. Umowa Transakcyjna określa również pewne warunki Wezwania i definiuje zasady współpracy między Spółką a Inwestorem w odniesieniu do Wezwania. Przewiduje również określone zobowiązania Spółki i ograniczenia dotyczące jej działalności w okresie rozpoczynającym się w dniu zawarcia Umowy Transakcyjnej i kończącym się wraz z rozliczeniem Wezwania.

b) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji;

(ii) złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego,

(iii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu); oraz

(iv) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów lub wysłać (listem poleconym lub kurierem) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 15:00 czasu warszawskiego:

· oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej; oraz

· wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (w dwóch egzemplarzach); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji (oraz jej umocowanie) powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (iii) powyżej jako, że są to dane posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty:

„Wezwanie – ROBYG S.A.”

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, pod rygorem ich nieuwzględnienia.

c) Pozostałe warunki Wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Tavis Cannell

Stanowisko: Dyrektor

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Imię i nazwisko: Jacek Radziwilski

Stanowisko: Prezes Zarządu

Imię i nazwisko: Marek Ćwir

Stanowisko: Prokurent