Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji NETIA S.A. ogłoszone przez CYFROWY POLSAT S.A.

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji NETIA S.A. ogłoszone przez CYFROWY POLSAT S.A. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki „Netia” S.A. z siedzibą w Warszawie („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie („Wzywający” lub „Cyfrowy Polsat”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego oraz Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr akcji spółki „Netia” S.A. uprawniających do wykonywania, łącznie z posiadanymi dotychczas przez Cyfrowy Polsat akcjami „Netia” S.A., 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki „Netia” S.A. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 119.349.971 (sto dziewiętnaście milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty, 00/100) każda, wyemitowanych przez „Netia” Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Poleczki 13, 02-822 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000041649 („Spółka”), będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLNETIA00014 („Akcje”).

W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w pkt 30 lit. a) niniejszego Wezwania, tj. podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o 13.102.314,00 PLN (trzynaście milionów sto dwa tysiące trzysta czternaście złotych,00/100), w drodze umorzenia 13.102.314 (trzynastu milionów stu dwóch tysięcy trzystu czternastu) akcji własnych Spółki posiadanych przez Spółkę, reprezentujących 3,76% kapitału zakładowego Spółki („Obniżenie Kapitału”) oraz zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie 335.461.947,00 PLN (trzysta trzydzieści pięć milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem złotych, 00/100) i dzielić się będzie na 335.461.947 (trzysta trzydzieści pięć milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) akcji, w związku z czym przedmiotem Wezwania będzie 110.702.444 (sto dziesięć milionów siedemset dwa tysiące czterysta czterdzieści cztery) Akcje.

Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania jest: (i) Wzywający, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania oraz (ii) Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr („Karswell”).

Wzywający i Karswell będą łącznie dalej nazywani „Nabywającymi”.

Nabywający działają w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej („Porozumienie Nabywających”). Kluczowe warunki Porozumienia Nabywających zostały wskazane w pkt 37 a) niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Adres e-mail: bok@trigon.pl

Strona internetowa: www.trigon.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Zamiarem Wzywającego jest przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i osiągnięcie łącznie z Karswell progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 230.052.412 (dwieście trzydzieści milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwanaście) Akcji uprawniających do wykonywania 230.052.412 (dwieście trzydzieści milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwanaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w pkt 30 lit. a) niniejszego Wezwania, tj. Obniżenia Kapitału oraz zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, liczba akcji jaką zamierza osiągnąć Wzywający łącznie z Karswell wyniesie 221.404.885 (dwieście dwadzieścia jeden milionów czterysta cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć) Akcji. uprawniających do wykonywania 221.404.885 (dwieście dwadzieścia jeden milionów czterysta cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższym, Wzywający ogłosił niniejsze Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 119.349.971 (stu dziewiętnastu milionów trzystu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu jeden) Akcji uprawniających do wykonywania 119.349.971 (stu dziewiętnastu milionów trzystu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 34,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 34,24% kapitału zakładowego Spółki.

W wyniku Wezwania Cyfrowy Polsat zamierza nabyć nie więcej niż 34.662.045 (trzydzieści cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące czterdzieści pięć) Akcji uprawniających do wykonywania 34.662.045 (trzydziestu czterech milionów sześciuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy czterdziestu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 9,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 9,94% kapitału zakładowego Spółki.

W wyniku Wezwania Karswell zamierza nabyć nie więcej niż 84.687.926 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) Akcji uprawniających do wykonywania 84.687.926 (osiemdziesięciu czterech milionów sześciuset osiemdziesięciu siedmiu tysięcy dziewięciuset dwudziestu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 24,30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 24,30% kapitału zakładowego Spółki.

W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w pkt 30 lit. a) niniejszego Wezwania, tj. Obniżenia Kapitału oraz zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, zmniejszy się liczba Akcji będących przedmiotem niniejszego Wezwania, która wyniesie 110.702.444 (sto dziesięć milionów siedemset dwa tysiące czterysta czterdzieści cztery) Akcje uprawniające do wykonywania 110.702.444 (stu dziesięciu milionów siedmiuset dwóch tysięcy czterystu czterdziestu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadać będzie 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 33% kapitału zakładowego Spółki.

W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w pkt 30 lit. a) niniejszego Wezwania, tj. Obniżenia Kapitału oraz zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, liczba Akcji, które w ramach Wezwania zamierza nabyć Cyfrowy Polsat nie ulegnie zmianie, natomiast zmieni się ich udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, ponieważ 34.662.045 (trzydzieści cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące czterdzieści pięć) Akcji, uprawniających do wykonywania 34.662.045 (trzydziestu czterech milionów sześciuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy czterdziestu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadać będzie 10,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 10,33% kapitału zakładowego Spółki.

W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w pkt 30 lit. a) niniejszego Wezwania, tj. Obniżenia Kapitału oraz zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, w ramach Wezwania Karswell zamierzał będzie nabyć nie więcej niż 76.040.399 (siedemdziesiąt sześć milionów czterdzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć) Akcji uprawniających do wykonywania 76.040.399 (siedemdziesięciu sześciu milionów czterdziestu tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiadać będzie 22,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 22,67% kapitału zakładowego Spółki.

Wszystkie Akcje, będące przedmiotem Wezwania, są zdematerializowane.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy. Minimalna liczba Akcji objęta zapisami, po której osiągnięciu Nabywający zobowiązują się nabyć te Akcje, nie została określona.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat łącznej, procentowej liczby głosów z Akcji i odpowiadającej jej liczby Akcji, jaką Nabywający zamierzają nabyć w wyniku Wezwania, znajdują się w punkcie 5 niniejszego Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Akcje objęte zapisami w ramach Wezwania będą nabywane w pierwszej kolejności przez Cyfrowy Polsat, do liczby 34.662.045 (trzydziestu czterech milionów sześciuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy czterdziestu pięciu) Akcji objętych zapisami w ramach Wezwania. Natomiast Karswell nabędzie wszystkie pozostałe Akcje objęte zapisami w ramach Wezwania, powyżej tej liczby, zapewniające osiągnięcie łącznie do 66% ogólnej liczby głosów, tj. nie więcej niż 84.687.926 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) Akcji, lub, w przypadku zmian wynikających z Obniżenia Kapitału oraz zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, nie więcej niż 76.040.399 (siedemdziesiąt sześć milionów czterdzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć) Akcji.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są tożsame w uprawnieniach co do prawa głosu.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Wzywający nabył w dniu 5 grudnia 2017 r., w wyniku rozliczenia transakcji pakietowych zawartych 4 grudnia 2017 r., 110.702.441 Akcji. Wzywający zapłacił za jedną Akcję 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100). Żaden podmiot zależny od Wzywającego ani wobec niego dominujący nie nabywał w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania Akcji.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Karswell, będący stroną Porozumienia Nabywających, stanowiącego porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabywał Akcji. Z wyjątkiem Porozumienia Nabywających, Wzywający ani Karswell nie są, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie byli, stronami innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Żaden podmiot zależny od Karswell ani wobec niego dominujący nie nabywał w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania Akcji.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania ani Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący ani Karswell ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywali Akcji za wkłady niepieniężne.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu za okres 6 (sześciu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wynosi 4,01 zł (słownie: cztery złote 1/100).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są tożsame w uprawnieniach co do prawa głosu.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 2 lit. b) Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu lub otrzymania wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni – jeśli bezskutecznie upłynął termin wskazany w treści Wezwania, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, miało nastąpić ziszczenie się tego warunku prawnego, otrzymanie tego zawiadomienia lub otrzymanie tych decyzji.

Ponadto, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 2 lit. a) Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może ulec wydłużeniu do 120 (stu dwudziestu) dni – jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni.

Informacja o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 2 lit. a) lub b) Rozporządzenia zostanie przekazana za pośrednictwem agencji informacyjnej, opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, w terminach przyjmowania zapisów, w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia Wzywający może, wedle własnego uznania, przedłużyć (jednorazowo lub wielokrotnie) okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu łącznie do nie więcej niż 70 (siedemdziesiąt) dni. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów zostanie przekazana za pośrednictwem agencji informacyjnej, opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, w terminach przyjmowania zapisów, w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. Na podstawie § 7 ust. 5 Rozporządzenia przedłużenie okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać dokonane nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Okres zapisów w Wezwaniu nie będzie skracany.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem pośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Pan Zygmunt Solorz.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Cyfrowy Polsat, będący jednym z Nabywających, jest zarazem Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt 12 niniejszego Wezwania.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec drugiego z Nabywających, tj. Karswell, jest Pan Zygmunt Solorz.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej

Na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający posiada łącznie 110.702.441 (sto dziesięć milionów siedemset dwa tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 110.702.441 (stu dziesięciu milionów siedmiuset dwóch tysięcy czterystu czterdziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 31,76% kapitału zakładowego Spółki oraz 31,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w pkt 30 lit. a) niniejszego Wezwania, tj. Obniżenia Kapitału oraz zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, akcje Spółki posiadane przez Wzywającego na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania, tj. 110.702.441 (sto dziesięć milionów siedemset dwa tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 110.702.441 (stu dziesięciu milionów siedmiuset dwóch tysięcy czterystu czterdziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowić będą 33% kapitału zakładowego Spółki minus jedna akcja oraz 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu minus jeden głos.

Ani podmiot dominujący ani podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Karswell, będący stroną Porozumienia Nabywających, stanowiącego porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Ani podmiot dominujący ani podmioty zależne wobec Karswell nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Z wyjątkiem Porozumienia Nabywających, Wzywający ani Karswell nie są stronami innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Łączna, procentowa liczba głosów z akcji Spółki i odpowiadająca jej liczba akcji Spółki, jaką Wzywający wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania została określona w pkt 5 Wezwania.

Zarówno podmiot dominujący jak i podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają na dzień Wezwania akcji Spółki i nie zamierzają nabyć żadnych Akcji w Wezwaniu.

W wyniku przeprowadzenia wezwania pomiot dominujący wobec Wzywającego osiągnie liczbę głosów z akcji Spółki i odpowiadającą jej liczbę akcji Spółki, które zostaną nabyte łącznie przez Wzywającego i Karswell.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej

Cyfrowy Polsat, będący jednym z Nabywających oraz stroną Porozumienia Nabywających, jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje w odniesieniu do tego Nabywającego znajdują się w pkt 14 niniejszego Wezwania.

Na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania ani Karswell, będący drugim z Nabywających, ani podmiot dominujący ani podmioty zależne wobec Karswell, nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Cyfrowy Polsat, jeden z Nabywających, jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 15 niniejszego Wezwania.

Łączna, procentowa liczba głosów z akcji Spółki i odpowiadająca jej liczba akcji Spółki, jaką zamierza osiągnąć Karswell, drugi z Nabywających, została określona w pkt 5 Wezwania.

Zarówno podmiot dominujący jak i podmioty zależne wobec Karswell nie posiadają na dzień Wezwania akcji Spółki i nie zamierzają nabyć żadnych Akcji w Wezwaniu.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nabywający są stronami Porozumienia Nabywających, stanowiącego porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowe informacje odnośnie Porozumienia Nabywających zostały zawarte w pkt 37 a) Wezwania. Podmiotem dominującym (bezpośrednio lub pośrednio) w stosunku do obu pomiotów jest Pan Zygmunt Solorz.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji objęte Wezwaniem będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) Podmiotu Pośredniczącego zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Numer telefonu: +48 22 330 11 11

Numer faksu: +48 22 330 11 12

E-mail bok@trigon.pl

POK wskazane powyżej w okresie przyjmowania zapisów otwarte będą w godzinach 8:15-17:15.

W powyższych POK zostaną udostępnione egzemplarze dokumentacji Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.

Na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: www.trigon.pl a także w Punkach Obsługi Klienta udostępnione zostaną formularze zapisu w ramach wezwania.

Zapisy będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta w godzinach ich otwarcia.

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji poprzez dostarczenie formularza zapisu listem poleconym lub pocztą kurierską. Jeżeli ta metoda złożenia zapisu zostanie wybrana, zapisy należy kierować na następujący adres:

TRIGON Dom Maklerski S.A. ul. Mogilska 65 31-545 Kraków

w kopercie opatrzonej oznaczeniem: „Wezwanie – Netia S.A.”.

W odniesieniu do zapisów złożonych w drodze listu poleconego lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z wiążącą procedurą określoną w pkt 37 niniejszego Wezwania i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu, w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż do godz. 17:00 czasu warszawskiego, w dniu 5 marca 2018 r.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Z zastrzeżeniem ostatniego akapitu w niniejszym pkt 20, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu Nabywający nie będą nabywali Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Nabywających Akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż 8 marca 2018 r.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż dnia 13 marca 2018 r.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 2 lit. a) Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może ulec wydłużeniu do 120 (stu dwudziestu) dni – jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Cyfrowy Polsat, będący jednym z Nabywających, jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje, w odniesieniu do tego Nabywającego, znajdują się w pkt 27 niniejszego Wezwania.

Karswell, będący drugim Nabywającym, nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem prawnym uzyskania przez Wzywającego, będącego jednym z Nabywających, bezwarunkowej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką (lub upływu ustawowego terminu do jej wydania).

Wzywający, według swojej najlepszej wiedzy oczekuje, że warunek, o którym mowa w niniejszym pkt 29, zostanie spełniony do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. dnia 5 marca 2018 r. Data ta może zostać przedłużona jednokrotnie lub wielokrotnie, o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie.

Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji w przedmiocie dokonania nabycia Akcji na podstawie art. 98 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2017 r., poz. 229, ze zm.) w przypadku niespełnienia się do ostatniego dnia przyjmowania zapisów warunku, o którym mowa w niniejszym pkt 29.

W przypadku, gdy zgoda na dokonanie koncentracji zawiera lub została wydana z zastrzeżeniem warunków, środków zaradczych lub zobowiązań, które muszą zostać spełnione przez Wzywającego lub podmioty powiązane Wzywającego, lub przez Spółkę lub podmioty powiązane Spółki, Wzywający może jednostronnie podjąć decyzję o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się warunku uzyskania przez Wzywającego bezwarunkowej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający poda do wiadomości publicznej informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunków prawnych nabycia Akcji wskazanych w niniejszym Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Oprócz warunków prawnych wskazanych w pkt 29 niniejszego Wezwania, Nabywający dokonają nabycia Akcji w ramach Wezwania po ziszczeniu się następujących warunków:

a) podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie Obniżenia Kapitału, tj. w drodze umorzenia wszystkich akcji własnych posiadanych przez Spółkę, w liczbie 13.102.314 (trzynastu milionów stu dwóch tysięcy trzystu czternastu) akcji Spółki, reprezentujących 3,76% kapitału zakładowego Spółki;

b) podjęciu przez radę nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki („Statut”) obejmującego zarejestrowaną przez właściwy sąd rejestrowy zmianę kapitału zakładowego Spółki wynikającą z Obniżenia Kapitału;

c) w przypadku odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu – podjęcia przez takie zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2017, nie przewidującej wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy z zysku za rok 2017 ani z niepodzielonych zysków z poprzednich lat obrotowych.

Nabywający zastrzegają sobie prawo do nabycia Akcji w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się jednego lub większej liczby warunków wskazanych w niniejszym pkt 30. Nabywający zastrzegają sobie także prawo do nabycia Akcji w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się warunku wskazanego w pkt 29 Wezwania, na zasadach wskazanych w pkt 29.

Warunki wskazane w pkt 29 oraz 30 Wezwania powinny się ziścić najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. 5 marca 2018 r., z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na zasadach wskazanych w pkt 11 powyżej. Termin przyjmowania zapisów może być maksymalnie wydłużony do 29 maja 2018 r.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu zostanie przekazana niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostanie opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający traktuje Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza kontynuować wzajemną współpracę ze Spółką oraz włączyć Spółkę w struktury organizacyjne grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu (WA:CPS). Wzywający oczekuje, że zintegrowanie Spółki z grupą kapitałową Cyfrowego Polsatu może skutkować osiągnięciem dodatkowych synergii. Wzywający nie zamierza zmniejszać udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wzywający zamierza nabyć Akcje nabyte w ramach Wezwania przez Karswell, zgodnie z postanowieniami Porozumienia Nabywających. Ponadto, Wzywający nie wyklucza dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że jednym z Nabywających jest Wzywający, zamiary tego Nabywającego w stosunku do Spółki zostały przedstawione w pkt 31 niniejszego Wezwania.

Karswell, będący drugim Nabywającym, zamierza nabyć Akcje w ramach Wezwania celem wywiązania się z zobowiązań na nim spoczywających na mocy Porozumienia Nabywających, w związku z czym inwestycja ma charakter tymczasowy.

Karswell zamierza zmniejszyć udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, w drodze zbycia wszystkich Akcji nabytych przez Karswell w ramach Wezwania na rzecz Cyfrowego Polsatu, zgodnie z postanowieniami Porozumienia Nabywających. Karswell nie zamierza zwiększać udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej

Nabycie Akcji w Wezwaniu nastąpi zgodnie z § 6 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia, zgodnie z którym Nabywający zobowiązani będą do nabycia wszystkich Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów w przypadku, gdy liczba Akcji będzie mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu, lub nabycia Akcji w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku, gdy liczba Akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej

W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, opisanej w pkt 34 niniejszego Wezwania, pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, aż do całkowitego ich wyczerpania. W przypadku zapisów opiewających na tę samą liczbę Akcji, o alokowaniu zadecyduje losowanie.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Na potrzeby ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostały ustanowione zabezpieczenia w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej jako iloczyn liczby Akcji oraz Ceny Akcji w Wezwaniu.

Zabezpieczeniem w zakresie zamiaru nabycia przez Wzywającego nie więcej niż 34.662.045 (trzydziestu czterech milionów sześciuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy czterdziestu pięciu) Akcji jest blokada środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Wzywającego prowadzonego przez Trigon („Zabezpieczenie w Formie Środków Pieniężnych”). Wzywający planuje zastąpienie Zabezpieczenia w Formie Środków Pieniężnych gwarancją bankową.

Zabezpieczeniem w zakresie zamiaru nabycia przez Karswell nie więcej niż 84.687.926 (osiemdziesięciu czterech milionów sześciuset osiemdziesięciu siedmiu tysięcy dziewięciuset dwudziestu sześciu) Akcji jest gwarancja bankowa wydana przez EFG Bank AG z siedzibą w Zurychu, Szwajcaria.

Stosowne zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczeń zostały przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku zmiany sposobu zabezpieczenia przez wzywającego stosowne zaświadczenie zostanie przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Porozumienie Nabywających

Z uwagi na ograniczenia wynikające z aktualnych dokumentów finansowych Wzywającego („Dokumenty Finansowe”), w dniu 5 grudnia 2017 r. Nabywający zawarli Porozumienie Nabywających w formie pisemnego porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji Spółki oraz zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Nabywających, Karswell zobowiązał się nabyć Akcje, będące przedmiotem Wezwania, przekraczające liczbę 34.662.045 (trzydziestu czterech milionów sześciuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy czterdziestu pięciu) Akcji uprawniających do wykonywania 34.662.045 (trzydziestu czterech milionów sześciuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy czterdziestu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która odpowiada 9,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 9,94% kapitału zakładowego Spółki, lub, w przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w pkt 30 lit. a) niniejszego Wezwania, tj. Obniżenia Kapitału i zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy, 10,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 10,33% kapitału zakładowego Spółki. Akcje w liczbie 34.662.045 (trzydziestu czterech milionów sześciuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy czterdziestu pięciu) mają zostać nabyte przez Wzywającego.

Niezwłocznie po zmianie warunków Dokumentów Finansowych lub zastąpieniu ich innymi umowami w sposób umożliwiający Wzywającemu nabycie wszystkich Akcji będących przedmiotem Wezwania, Karswell sprzeda Wzywającemu wszystkie nabyte Akcje za cenę, za którą nabył Akcje w Wezwaniu („Cena Akcji Karswell”). Karswell otrzyma dodatkowe wynagrodzenie za okres pomiędzy dniem rozliczenia transakcji nabycia przez Karswell ostatniej Akcji objętej Wezwaniem a dniem, w którym nastąpi sprzedaż Akcji nabytych przez Karswell w ramach Wezwania na rzecz Wzywającego („Okres Przejściowy”) w wysokości odpowiadającej średniemu ważonemu kosztowi finansowania grupy kapitałowej Wzywającego przez instytucje finansowe przeliczonej na określony ułamek Ceny Akcji Karswell za każdy dzień Okresu Przejściowego. Wynagrodzenie zostało ustalone dla rekompensaty ciężarów związanych z zaangażowaniem kapitału obrotowego Karswell w Wezwanie.

Ponadto, na mocy Porozumienia Nabywających, Karswell zobowiązał się także, w szczególności, że w Okresie Przejściowym prawo głosu, przysługujące mu na Walnym Zgromadzeniu w związku z nabyciem Akcji w ramach Wezwania, będzie wykonywane zgodnie z instrukcjami Wzywającego. Na żądanie Wzywającego Karswell udzieli też Wzywającemu pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z Akcji nabytych przez Karswell w wyniku rozliczenia Wezwania.

W przypadku, gdy w Okresie Przejściowym dojdzie do wypłaty przez Spółkę dywidendy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. lub jakiejkolwiek innej wypłaty poczynionej przez Spółkę na rzecz Karswell, zgodnie z postanowieniami Porozumienia Nabywających, cena należna za Akcje nabyte przez Karswell w ramach Wezwania, w momencie ich odkupu przez Wzywającego, zostanie odpowiednio pomniejszona o kwotę wszelkich takich wypłat.

Umowa zobowiązująca z FIP 11 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

W dniu 30 listopada 2017 r. Wzywający zawarł z jednym ze znacznych akcjonariuszy Spółki – FIP 11 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („Akcjonariusz”) umowę zobowiązującą, na podstawie której, Akcjonariusz zobowiązał się do złożenia w Wezwaniu zapisu na sprzedaż co najmniej 37.325.134 (trzydziestu siedmiu milionów trzystu dwudziestu pięciu tysięcy stu trzydziestu czterech) Akcji w pierwszych 2 (dwóch) dniach okresu przyjmowania zapisów. Akcjonariusz bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązał się także do tego, że nie wycofa się, ani nie unieważni swojego zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, także w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na sprzedaż lub zamianę Akcji przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu.

Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.

Nabywający mogą w terminie przeprowadzania Wezwania dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 (pięć) dni roboczych, chyba że inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji. Informacja o zmianie ceny zostanie przekazana za pośrednictwem agencji informacyjnej, opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim i udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, w terminach przyjmowania zapisów, w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje objęte Wezwaniem w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy osób odpowiadających na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, korzystając z usług POK, wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania, powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 13 marca 2018 r. włączenie; oraz

(ii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w POK, wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania lub na stronie Podmiotu Pośredniczącego: www.trigon.pl, w godzinach pracy POK, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 5 marca 2018 r. włączenie, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (i) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie listem poleconym lub pocztą kurierską, powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Wzywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 13 marca 2018 r. włącznie; oraz

(ii) przesłać listem poleconym lub pocztą kurierską następujące dokumenty w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 5 marca 2018 r. włącznie:

oryginał świadectwa depozytowego;

wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe w formie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza.

Powyższe dokumenty należy przesłać na adres:

Trigon Dom Maklerski S.A. ul. Mogilska 65 31-545 Kraków

Koperta powinna być opatrzona oznaczeniem: „Wezwanie – Netia S.A.”

W odniesieniu do zapisów doręczanych listem poleconym lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, podpisane zgodnie z procedurą opisaną powyżej i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów.

Zapisy mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub przez notariusza, lub sporządzone w formie aktu notarialnego.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie wskazanego wyżej terminu nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Podpisując formularz zapisu osoba składająca go składa oświadczenie woli, którym wyraża zgodę na wszystkie warunki określone w niniejszym Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez wszystkie zainteresowane strony, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym siedziby w Polsce i będącym członkami GPW, oraz bankom mającym siedziby w Polsce i prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Będą one także dostępne przez cały okres przyjmowania zapisów w POK, wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania, oraz na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: www.trigon.pl.

W ramach Wezwania przyjmowane będą tylko zapisy złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego posiadający papiery wartościowe zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący nie mają obowiązku dołączać świadectwa depozytowego, składając formularz zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje tych klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane zgodnie ze zleceniami blokady wydanymi w ramach opisanej powyżej procedury.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach lub braku potwierdzenia, że wydane zostało świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać w POK osobom przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Przez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w POK wymienionych w punkcie 19 Wezwania oraz telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym pod numerem telefonu +48 22 330 11 11.

Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy, ponoszą opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania zgodnie z odpowiednimi umowami. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

W IMIENIU KARSWELL LIMITED

IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO