Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji GINO ROSSI SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji GINO ROSSI SA ogłoszone przez CCC (WA:CCCP) SA - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Gino Rossi (WA:GRIP) S.A. z siedzibą w Słupsku („Spółka”) („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2018 r., poz. 512, z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na wszystkie akcje Spółki, tj. na 50.333.095 (pięćdziesiąt milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, serii A, B, C, D, E, F, G, H, J, I wyemitowanych przez Gino Rossi S.A. z siedzibą w Słupsku, adres: ul. Owocowca 24, 76-200 Słupsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000043459, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLGNRSI00015 („Akcje”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt. 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać 100% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 50.333.095 (pięćdziesiąt milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt pięć) Akcji uprawniających do 50.333.095 (pięćdziesięciu milionów trzystu trzydziestu trzech tysięcy dziewięćdziesięciu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie 50.333.095 (pięćdziesiąt milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt pięć) Akcji objętych Wezwaniem to akcje zdematerializowane.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje, pod warunkiem, że co najmniej 33.219.842 (trzydzieści trzy miliony dwieście dziewiętnaście tysięcy osiemset czterdzieści dwie) Akcje, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 33.219.842 (trzydziestu trzech milionów dwustu dziewiętnastu tysięcy ośmiuset czterdziestu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami, nawet jeżeli warunek, o którym mowa powyżej, nie zostanie spełniony.

W przypadku, gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie decyzję o nabyciu Akcji, mimo że warunek, o którym mowa powyżej, nie zostanie spełniony, poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo, informację o podjęciu powyższej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek powinien zostać spełniony.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynie Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 0,55 PLN (pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 0,54 PLN (pięćdziesiąt cztery grosze).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 0,48 PLN (czterdzieści osiem groszy).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani jego podmiot dominujący, ani jego podmioty zależne nie nabywały Akcji.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywającego na zasadach określonych w Rozporządzeniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej. Natomiast spółka ULTRO S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu posiada bezpośrednio 26.86% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 34.55% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Podmiot ten zależny jest od ULTRO Holding SCSp z siedzibą w Luksemburgu, który to podmiot jest zależny od p. Dariusza Miłka, Prezesa Zarządu CCC S.A.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający, podmiot wobec niego dominujący ani jego podmioty zależne nie posiadają Akcji.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania, Wzywający, bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania, zamierza osiągnąć 50.333.095 (pięćdziesiąt milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt pięć) Akcji uprawniających do 50.333.095 (pięćdziesięciu milionów trzystu trzydziestu trzech tysięcy dziewięćdziesięciu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 100% łącznej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ani podmiot dominujący, ani podmioty zależne Wzywającego nie zamierzają nabyć Akcji w Wezwaniu.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 14 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 15 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta”, „POK”) DM PKO BP (WA:PKO), zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać w każdym Punkcie Obsługi Klienta.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w pkt 11 Wezwania.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym w stosunku do Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie uzależnione jest od spełnienia warunku prawnego w postaci: (i) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców, polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego Akcji lub (ii) bezskutecznego upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji.

W przypadku, gdy zgoda na dokonanie koncentracji zawiera lub została wydana z zastrzeżeniem warunków, środków zaradczych lub zobowiązań, które muszą zostać spełnione przez Wzywającego lub podmioty powiązane Wzywającego, lub przez Spółkę lub podmioty powiązane Spółki, Wzywający, po wnikliwej analizie warunków, może jednostronnie podjąć decyzję o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się warunku uzyskania przez Wzywającego bezwarunkowej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką.

Oczekuje się, że warunek, o którym mowa w niniejszym pkt 29 niniejszego Wezwania, zostanie spełniony najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do 31 stycznia 2019 r. Termin ten może zostać przedłużony jednokrotnie lub wielokrotnie, o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający poda do wiadomości publicznej informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunku prawnego nabycia Akcji wskazanych w niniejszym Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkami:

(i) spełnienia warunku prawnego wskazanego w pkt 29 niniejszego Wezwania powyżej;

(ii) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w pkt 6 niniejszego Wezwania powyżej;

(iii) zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy organizacyjnej dotyczącej rozpoczęcia współpracy strategicznej, zapewnienia przez Wzywającego wsparcia finansowego dla zachowania płynności Spółki oraz jej integracji w ramach grupy kapitałowej Wzywającego, jak również: (i) zawierającej zobowiązanie Zarządu Spółki do niepodejmowania uchwały w przedmiocie upoważniania zawartego w § 6c statutu Spółki, tj. z: uprawnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 20.000.000 zł w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych w ramach kapitału docelowego; (ii) zawierającej zgodę Spółki na przeprowadzenie badania due dilligence Spółki przez Wzywającego, (iii) zawierającej plan restrukturyzacji Spółki, który zapewni redukcję o 50% istniejących zobowiązań handlowych Spółki (z wyłączeniem zobowiązań związanych z wynajmem lokali handlowych) wobec takich wierzycieli, których suma wierzytelności na danego wierzyciela na dzień Wezwania przekracza kwotę 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) w drodze ich częściowego umorzenia, oraz (iv) wskazującej kwoty i terminy wsparcia płynności Spółki przez Wzywającego;

(iv) zawarcia przez Spółkę ze wszystkimi wierzycielami Spółki, których suma wierzytelności z tytułu zobowiązań handlowych Spółki (z wyłączeniem zobowiązań związanych z wynajmem lokali handlowych) na danego wierzyciela na dzień Wezwania przekracza kwotę 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) umów dotyczących redukcji kwoty takich zobowiązań o 50% w drodze ich częściowego umorzenia;

(v) w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 6c statutu Spółki, podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie odmowy wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Wzywający oczekuje, że wszystkie warunki objęte niniejszym dokumentem Wezwania zostaną spełnione najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej w dniu 31 stycznia 2019 r., o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony,

Wzywający, będąc też podmiotem nabywającym Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia jednego lub większej liczby warunków wskazanych w niniejszym pkt 30.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z powyższych warunków zostaną przekazane niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W dniu 17 września 2018 r. Wzywający oraz Spółka zawarli umowę dotyczącą współpracy biznesowej oraz licencji obejmującą, m.in., dystrybucję towarów Spółki oraz udzielenie licencji na korzystanie ze znaków towarowych i oznaczeń Spółki przez Wzywającego. Jednocześnie w dniu 21 listopada 2018 r. Zarząd Spółki zwrócił się do Wzywającego z prośbą o udzielenie wsparcia finansowego, bez którego umowa z dużym prawdopodobieństwem nie będzie mogła być realizowana, wskazując jednocześnie na ryzyko utraty płynności przez Spółkę. W konsekwencji powyższego, Wzywający zdecydował się na ogłoszenie Wezwania, a w przypadku jego powodzenia, Wzywający planuje udzielić Spółce wsparcia, które umożliwiłoby Spółce uniknięcie utraty płynności finansowej.

Intencją Wzywającego jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania, w przypadku osiągnięcia wystarczającej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Jeśli w wyniku Wezwania Wzywający będzie posiadać nie mniej niż 90% akcji Spółki oraz głosów na jej walnym zgromadzeniu, zamierza podjąć działania ukierunkowane na docelowe zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, w takim wypadku Wzywający zamierza doprowadzić do podjęcia na walnym zgromadzeniu Spółki uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki), na zasadach określonych w szczególności w Ustawie o Ofercie Publicznej.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, zamiary podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w pkt 31 niniejszego Wezwania powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, na rachunku pieniężnym przypisanym do rachunku papierów wartościowych prowadzonym na rzecz Wzywającego przez DM PKO BP zablokowany został depozyt pieniężny na poczet rozliczenia Wezwania.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego, będącego podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

(a) Umowa z Panem Janem Pilchem oraz Panem Krzysztofem Bajołkiem dotycząca zobowiązania do złożenia zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu

W dniu 7 grudnia 2018 r. Wzywający zawarł z akcjonariuszami mniejszościowymi Spółki, tj.: (i) z Panem Janem Pilchem, posiadającym pośrednio (tj. poprzez FRM 4E Capital spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz FORUM XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie) łącznie 10.334.997 Akcji Spółki, stanowiących 20,53% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,53% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcjonariusz 1”) oraz (ii) z Panem Krzysztofem Bajołkiem, posiadającym bezpośrednio 70.615 Akcji Spółki oraz pośrednio (tj. poprzez FORUM X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie) 4.770.000 Akcji Spółki, łącznie 4.840.615 Akcji Spółki, stanowiących 9,62% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9,62% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcjonariusz 2”, łącznie „Akcjonariusze”) umowę, na podstawie której Akcjonariusz 1 i Akcjonariusz 2 zobowiązali się spowodować, że zależne od nich lub powiązane z nimi podmioty bezpośrednio posiadające Akcje Spółki złożą zapisy na sprzedaż łącznie 15.104.997 Akcji Spółki, stanowiących 30,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 30,01% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w Wezwaniu. Dodatkowo, Akcjonariusz 2 zobowiązał się do złożenia zapisu na sprzedaż 70.615 Akcji Spółki, stanowiących 0,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawniający do 0,14% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w Wezwaniu (tj. łącznie 15.175.612 Akcji, stanowiących 30,15% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 30,15% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki). Akcjonariusz 1 i Akcjonariusz 2 zobowiązali się ponadto, że przedmiotowe zapisy na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania nie zostaną wycofane ani unieważnione, także w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na sprzedaż lub zamianę Akcji przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu.

W ramach tej samej umowy, pod warunkiem zawieszającym zakończenia i rozliczenia Wezwania oraz skutecznego nabycia Akcji posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Akcjonariuszy, Wzywający zobowiązał się do nabycia od podmiotów zależnych od, odpowiednio, Akcjonariusza 1 i Akcjonariusza 2 lub podmiotów z nimi powiązanych wierzytelności wekslowych o łącznej wartości nominalnej 5.280.000 PLN.

(b) Umowa z bankiem Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. dotycząca nabycia wierzytelności Banku z tytułu istniejących zobowiązań Spółki wobec Banku przez Wzywającego

W dniu 7 grudnia 2018 r. Wzywający zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną („Bank”) warunkową umowę sprzedaży wierzytelności („Umowa”), na podstawie której Wzywający, po spełnieniu się warunków zawieszających przewidzianych w Umowie oraz wypełnieniu przez strony czynności zamknięcia, nabędzie wszelkie istniejące na dzień przeniesienia wierzytelności pieniężne (wymagalne i przyszłe) Banku wobec Spółki lub innych podmiotów zobowiązanych wynikające z umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem a Spółką w łącznej wysokości około 70 mln. zł.

Cena za nabywane wierzytelności została ustalona pomiędzy stronami z uwzględnieniem sytuacji ekonomicznej Spółki. Razem z przenoszonymi wierzytelnościami Wzywający nabędzie wszystkie prawa akcesoryjne lub związane z tymi wierzytelnościami, w szczególności przeniesione zostaną zabezpieczenia wierzytelności.

Zważywszy, że Spółka i spółki z jej grupy kapitałowej są stronami umów zabezpieczeń, które zabezpieczają także zobowiązania spółki Simple (WA:SME) Creative Products S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej, struktura tych zabezpieczeń zostanie zmodyfikowana (poprzez zmianę właściwych dokumentów lub ich zwolnienie) w taki sposób, że wszelkie zabezpieczenia ustanowione na majątku Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej zabezpieczać będą wyłącznie zobowiązania Spółki (tj. wierzytelności nabyte od Banku).

Warunki określone w Umowie są typowe dla tego typu transakcji, a przejście tytułu prawnego do przenoszonych wierzytelności planowane jest na 18 grudnia 2018 r.

(c) Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu:

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Wzywający i DM PKO BP nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

(d) Procedura odpowiedzi na Wezwanie:

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W Punktach Obsługi Klienta DM PKO BP, wymienionych w pkt 19 niniejszego Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni, w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz DM PKO BP) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.

Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez DM PKO BP.

(e) Koszty rozliczeń:

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO