Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ATM SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ATM (WA:ATMP) SA z siedzibą w Warszawie - komunikat

Niniejsze wezwanie (zwane dalej „Wezwaniem”) do zapisywania się na sprzedaż akcji jest ogłaszane przez AAW III Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Wzywającym”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki wskazanej poniżej, zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 – tekst jednolity, ze zm.; zwanej dalej „Ustawą o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r., nr 207, poz. 1729, ze zm.; zwanego dalej „Rozporządzeniem”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 15.782.413 (słownie: piętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta trzynaście) sztuk akcji zwykłych na okaziciela w formie zdematerializowanej, oznaczonych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLATMSA00013, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwanych dalej „Akcjami”) spółki ATM spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grochowskiej 21A, 04-186 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034947, NIP 1130059989, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (zwanej dalej „ATM” lub “Spółką”). Każda z Akcji daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego

AAW III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 605990, NIP 1132904621, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem nabywającym Akcje (zwanym dalej „Nabywającym”) w wyniku niniejszego Wezwania jest Wzywający.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Trigon Dom Maklerski Spółka Akcyjna

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków

nr tel.: +48 12 6292 292, +48 801 292 292

nr faksu: +48 12 6292 629

e-mail: bok@trigon.pl

zwana dalej „Domem Maklerskim”.

5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć

Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania do 15.782.413 (słownie: piętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta trzynaście) Akcji, uprawniających do wykonywania 15.782.413 (słownie: piętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta trzynaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 43,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tak, aby ostateczna liczba nabytych Akcji - z uwzględnieniem akcji Spółki posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Wzywającego oraz pozostałe strony Porozumienia 1 i Porozumienia 2, o których mowa w pkt 14 - uprawniała do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Minimalna liczba Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której Nabywający zobowiązuje się nabyć te Akcje to 8.513.745 (słownie: osiem milionów pięćset trzynaście tysięcy siedemset czterdzieści pięć) Akcji, uprawniających do wykonywania 8.513.745 (słownie: osiem milionów pięćset trzynaście tysięcy siedemset czterdzieści pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 23,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Nabywający może podjąć decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami pomimo nie osiągniecia minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, o której mowa w zdaniu poprzednim.

7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji

W wyniku Wezwania Nabywający, wraz ze swoim podmiotem dominującym, o którym mowa w pkt 12 oraz stronami Porozumienia 1 i Porozumienia 2, o których mowa w pkt 14, zamierza osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 36.343.344 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcji Spółki, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i odpowiadających 36.343.344 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmiot Nabywający, bez uwzględnienia swojego podmiotu dominującego, o którym mowa w pkt 12 oraz stron Porozumienia 1 i Porozumienia 2, o których mowa w pkt 14, zamierza osiągnąć 49,60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 18.025.479 (słownie: osiemnaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących 49,60% kapitału zakładowego i odpowiadających 18.025.479 (słownie: osiemnaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem mającym zamiar nabyć Akcje na podstawie Wezwania.

9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem

Akcje nabywane będą po cenie 11,50 zł (słownie: jedenaście i 50/100 złotych) za jedną Akcję.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena zaproponowana w Wezwaniu, wskazana w pkt 9, nie jest niższa niż cena minimalna zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie. W szczególności, cena za jedną Akcję zaproponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwanej dalej „GPW”) w okresie 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, a która wynosi 11,18 zł (słownie: jedenaście i 18/100 złotych) oraz nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki na GPW w okresie 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, a która wynosi 11,34 zł (słownie: jedenaście i 34/100 złotych).

Cena zaproponowana w Wezwaniu, wskazana w pkt 9, nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki będące przedmiotem Wezwania Wzywający lub pozostałe strony Porozumienia 1 i Porozumienia 2 określonych w pkt 14, lub ich podmioty zależne lub wobec nich dominujące zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Żaden z podmiotów wskazanych w zdaniu poprzednim nie nabywał akcji Spółki za wkłady niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Żaden z powyższych podmiotów nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do Spółki, innego niż Porozumienie 1 lub Porozumienie 2, określone w pkt 14.

11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 2 sierpnia 2017 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 23 sierpnia 2017 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 25 września 2017 r.

Przewidywana data zawarcia transakcji: 28 września 2017 r.

Przewidywana data rozliczenia transakcji: 3 października 2017 r.

Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie będzie skrócony. Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywającego na zasadach określonych w Rozporządzeniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym Wzywającego jest posiadający większość udziałów Wzywającego fundusz inwestycyjny MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 347, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, działający na rachunek subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0., zwany dalej „MCI.PrivateVentures”, w którego imieniu, z mocy prawa, działa MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 263112, NIP 8971719637, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 21.125.000 złotych, który został opłacony w całości.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w pkt 12.

14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

MCI.PrivateVentures - podmiot dominujący wobec Wzywającego, w dniu 24 listopada 2016 r. zawarł umowę inwestycyjną z ATP Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 56, 00-534 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 929 (zwanym dalej „ATP”), utworzonym i zarządzanym przez SATURN Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 56, 00-534 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305034 oraz Tadeuszem Czichon (członkiem rady nadzorczej ATM S.A.), która spełnia kryteria uznania jej za porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do ATM S.A. (zwaną dalej „Porozumieniem 1”).

MCI.PrivateVentures - podmiot dominujący wobec Wzywającego oraz Wzywający w dniu 31 lipca 2017 r. zawarli z AMC Capital IV Albatros S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu-Findel, 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luksemburg („AMC”) umowę inwestycyjną, która spełnia kryteria uznania jej za porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do ATM S.A. (zwaną dalej „Porozumieniem 2”).

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

1) Wzywający posiada 2.243.066 (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące sześćdziesiąt sześć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 2.243.066 (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące sześćdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 6,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

2) MCI.EuroVentures posiada 9.198.825 (słownie: dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.198.825 (słownie: dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 25,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

3) ATP posiada 9.119.040 (słownie: dziewięć milionów sto dziewiętnaście tysięcy czterdzieści) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.119.040 (słownie: dziewięć milionów sto dziewiętnaście tysięcy czterdzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 25,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

4) Tadeusz Czichon nie posiada akcji Spółki,

5) AMC nie posiada akcji Spółki.

W związku z powyższym, na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający, MCI.PrivateVentures oraz pozostałe strony Porozumienia 1 i Porozumienia 2 posiadają bezpośrednio i pośrednio łącznie 20.560.931 (słownie: dwadzieścia milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi w przybliżeniu 56,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający nie posiada innych podmiotów dominujących, nie posiada podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie jest stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej, w odniesieniu do Spółki, innego niż Porozumienie 1 i Porozumienie 2.

15. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć stan, w którym Wzywający będzie posiadał bezpośrednio i pośrednio wraz z podmiotem dominującym, o którym mowa w pkt 12, 27.224.304 (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące trzysta cztery) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 27.224.304 (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące trzysta cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie w przybliżeniu 74,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć stan, w którym Wzywający wraz z podmiotem dominującym, o którym mowa w pkt 13, oraz pozostałymi stronami Porozumienia 1 i Porozumienia 2, o których mowa w pkt 14, posiadać będzie 36.343.344 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 36.343.344 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Nabywający oraz podmiot dominujący, o którym mowa w pkt 13, posiadają łącznie 11.441.891 (słownie: jedenaście milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, uprawniających do wykonywania 11.441.891 (słownie: jedenaście milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 31,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

17. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w pkt 15.

18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje

Wzywający występuje również jako Nabywający.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

W powyżej wskazanych Punktach Obsługi Klienta („POK”) zostaną udostępnione egzemplarze dokumentacji Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.

Na stronie internetowej Domu Maklerskiego: www.trigon.pl udostępnione zostaną formularze zapisu w ramach Wezwania.

Zapisy będą przyjmowane w POK w godzinach ich otwarcia.

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji poprzez dostarczenie formularza zapisu listem poleconym lub pocztą kurierską. Jeżeli ta metoda złożenia zapisu zostanie wybrana, zapisy należy kierować na następujący adres:

TRIGON Dom Maklerski S.A.

ul. Mogilska 65

31-545 Kraków

w kopercie opatrzonej oznaczeniem: „Wezwanie – ATM S.A.”.

W odniesieniu do zapisów złożonych w drodze listu poleconego lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Trigon, z podpisami poświadczonymi zgodnie z wiążącą procedurą określoną w pkt ?32 i doręczone Domowi Maklerskiemu nie później niż do godz. 17:00 czasu warszawskiego, w dniu 25 września 2017 r.

20. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający akcje będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej nastąpi najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od daty ich zawarcia.

21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym, ani zależnym wobec Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności

Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w pkt 22.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie ogłoszone jest pod warunkiem uzyskania przez AMC (podmiot zdefiniowany w pkt 14):

1) decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu współkontroli przez AMC nad Wzywającym i pośrednio ATM, albo

2) decyzji lub postanowienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie uzyskania zgody na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu współkontroli przez AMC nad Wzywającym i pośrednio ATM z uwagi na bezprzedmiotowość postępowania, albo

3) upływu ustawowego terminu na wydanie decyzji wskazanej w pkt 1) powyżej.

Wzywający zakłada, że uzyska powyższą decyzję do zakończenia terminu przyjmowania zapisów. Termin ten może zostać wydłużony, zgodnie z pkt 11 powyżej.

Wzywający podkreśla, że nie nabędzie Akcji bez wypełnienia się warunku opisanego w zdaniu poprzednim.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien spełniony się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający oświadcza, iż ogłoszenie Wezwania następuje bezwarunkowo.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający traktuje nabycie Akcji Spółki jako inwestycję długoterminową. Zamiarem Wzywających jest nabycie do 100% Akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na WZA i wycofanie Akcji z obrotu na rynku publicznym. Ostateczna liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywających będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Wzywający zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki. Jednocześnie Wzywający nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia działalności.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w pkt 26.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Wzywający może odstąpić od Wezwania wyłącznie w przypadku wskazanym w art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie pozostałe akcje Spółki po cenie nie niższej niż cena w Wezwaniu.

29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy – Wezwanie nie jest realizowane na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy – Wezwanie nie jest realizowane na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie rozliczenia Wezwania w formie blokady depozytu pieniężnego na rachunku pieniężnym Wzywającego, prowadzonym przez Dom Maklerski, w kwocie stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania.

32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne

a) Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.

Wzywający, jako podmiot nabywający akcje, może w terminie przeprowadzania Wezwania dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, chyba że inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji. Informacja o zmianie ceny zostanie przekazana za pośrednictwem agencji informacyjnej, opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim i udostępniona przez Dom Maklerski, w terminach przyjmowania zapisów, w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje objęte Wezwaniem w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w przypadkach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

b) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Dom Maklerski otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy osób odpowiadających na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, korzystając z usług POK, wskazanych w pkt 19, powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku skrócenia lub przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 3 października 2017 r. włącznie; oraz

(ii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Dom Maklerski w POK, wskazanych w pkt 19 lub na stronie Domu Maklerskiego: www.trigon.pl, w godzinach pracy POK, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (i) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie listem poleconym lub pocztą kurierską, powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Wzywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku skrócenia lub przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 3 października 2017 r. włącznie; oraz

(ii) przesłać listem poleconym lub pocztą kurierską następujące dokumenty w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Domowi Maklerskiemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów:

• oryginał świadectwa depozytowego;

• wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe w formie jego podpisu na formularzu zapisu lub przez notariusza.

Powyższe dokumenty należy przesłać na adres: Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków.

Koperta powinna być opatrzona oznaczeniem: „Wezwanie – ATM S.A.”.

W odniesieniu do zapisów doręczanych listem poleconym lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Dom Maklerski, podpisane zgodnie z procedurą opisaną powyżej i doręczone Domowi Maklerskiemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów.

Zapisy mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub przez notariusza, lub sporządzone w formie aktu notarialnego.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji doręczone Domowi Maklerskiemu po upływie wskazanego wyżej terminu nie będą przyjęte. Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Podpisując formularz zapisu osoba składająca go składa oświadczenie woli, którym wyraża zgodę na wszystkie warunki określone w niniejszym Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez wszystkie zainteresowane strony, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym siedziby w Polsce i będącym członkami GPW, oraz bankom mającym siedziby w Polsce i prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Będą one także dostępne przez cały okres przyjmowania zapisów w POK, wskazanych w pkt 19, oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego: www.trigon.pl.

W ramach Wezwania przyjmowane będą tylko zapisy złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Dom Maklerski.

Klienci Domu Maklerskiego posiadający papiery wartościowe zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Dom Maklerski nie mają obowiązku dołączać świadectwa depozytowego, składając formularz zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje tych klientów Domu Maklerskiego zostaną zablokowane zgodnie ze zleceniami blokady wydanymi w ramach opisanej powyżej procedury.

Dom Maklerski będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach lub braku potwierdzenia, że wydane zostało świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w POK osobom przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Przez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w POK wymienionych w pkt 19 Wezwania oraz telefonicznie w Domu Maklerskim pod numerem telefonu +48 22 330 11 11.

c) Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania zgodnie z odpowiednimi umowami. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

_______________________________

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego

_______________________________

Podpisy osób działających w imieniu Domu Maklerskiego