Allurion Technologies, Inc. (ALUR) ("Allurion" lub "Spółka"), firma zaangażowana w eliminację otyłości, ogłosiła dziś, że zainicjowała ofertę publiczną z subemitentami do 20 mln USD swoich akcji zwykłych, każda akcja o wartości nominalnej 0,0001 USD ("Akcje") oraz warrantów na zakup dodatkowych Akcji ("Warranty", a wraz z Akcjami "Papiery Wartościowe").
Jefferies i TD Cowen pełnią rolę głównych prowadzących księgę popytu i przedstawicieli podmiotów gwarantujących emisję w ramach oferty. Roth Capital Partners pełni funkcję wspierającego menedżera oferty. Spółka przewiduje udostępnienie podmiotom gwarantującym emisję 30-dniowej opcji nabycia większej liczby Papierów Wartościowych, do kwoty stanowiącej 15% Papierów Wartościowych sprzedawanych w ramach oferty.
Spółka planuje wykorzystać dochód netto z oferty publicznej z subemitentami oraz równoległą inwestycję prywatną omówioną poniżej w celu dalszego finansowania badań klinicznych, zwiększenia sprzedaży komercyjnej, przyspieszenia prac badawczo-rozwojowych oraz na fundusze operacyjne i ogólne potrzeby korporacyjne.
Spółka RTW Investments ("RTW") wyraziła zainteresowanie nabyciem Papierów Wartościowych o wartości do 3 mln USD w ramach oferty oraz jednoczesnej inwestycji prywatnej obejmującej nową klasę akcji uprzywilejowanych, zwanych zamiennymi akcjami uprzywilejowanymi serii A ("Akcje Uprzywilejowane Serii A"), wraz z prywatnymi warrantami inwestycyjnymi. Jeśli nabycie Papierów Wartościowych przez RTW w ofercie publicznej doprowadziłoby do posiadania przez RTW więcej niż 1% obecnie wyemitowanych akcji zwykłych Spółki, RTW zamiast tego nabędzie Akcje Uprzywilejowane Serii A i prywatne warranty inwestycyjne w ramach jednoczesnej inwestycji prywatnej. Uprzywilejowane Akcje Serii A nie będą dawać żadnych praw głosu i zostaną automatycznie zamienione na Akcje po zatwierdzeniu tej konwersji przez akcjonariuszy. Ponieważ jednak wyrażenie zainteresowania nie jest prawnie wiążącą umową ani obietnicą kupna, subemitenci mogą zdecydować o sprzedaży RTW większej, mniejszej lub żadnej liczby Papierów Wartościowych, a RTW może zdecydować o zakupie większej, mniejszej lub żadnej liczby Papierów Wartościowych w ramach oferty.
Oferta publiczna z subemitentami nie jest uzależniona od jednoczesnej inwestycji prywatnej. Zakończenie jednoczesnej inwestycji prywatnej zależy jednak od pomyślnego zamknięcia oferty publicznej. Papiery wartościowe sprzedawane w ramach jednoczesnej inwestycji prywatnej są emitowane zgodnie ze zwolnieniami przewidzianymi w art. 4(a)(2) Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych"), nie zostały zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych ani przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w jakimkolwiek stanie lub innej jurysdykcji i nie mogą być sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji lub stosownego zwolnienia z wymogów rejestracyjnych Ustawy o papierach wartościowych i przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w jakimkolwiek stanie lub innej jurysdykcji.
Oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-1 (nr 333-280466) dotyczące Papierów Wartościowych sprzedawanych w ramach niniejszej oferty zostało złożone w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("SEC") i jest dostępne na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov, ale nie weszło jeszcze w życie. Papiery Wartościowe nie mogą być sprzedawane, ani oferty kupna nie mogą być przyjmowane przed wejściem w życie oświadczenia rejestracyjnego. Niniejsza oferta odbywa się wyłącznie za pośrednictwem pisemnego prospektu emisyjnego. Kopie wstępnego prospektu emisyjnego dotyczącego tej oferty, gdy tylko będą dostępne, można uzyskać od Jefferies LLC, Attention: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, New York 10022, telefonicznie pod numerem 877-821-7388 lub pocztą elektroniczną pod adresem prospectus_department@jefferies.com lub TD Securities (USA) LLC, 1 Vanderbilt Avenue, New York, NY 10017, telefonicznie pod numerem (855) 495-9846 lub pocztą elektroniczną pod adresem TD.ECM_Prospectus@tdsecurities.com.
Niniejsza informacja prasowa nie stanowi oferty sprzedaży ani wezwania do kupna, ani też nie będzie miała miejsca sprzedaż Papierów Wartościowych w jakimkolwiek stanie lub jurysdykcji, w której taka oferta, wezwanie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub zgodnością z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w takim stanie lub jurysdykcji.
Niniejszy artykuł został opracowany i przetłumaczony z pomocą sztucznej inteligencji oraz zweryfikowany przez redaktora. Więcej informacji można znaleźć w naszym Regulaminie.