Zmiany pogłębiające niepewność wśród spółek dotyczą prawa holdingowego

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza do sytemu prawo holdingowe oraz modyfikacje w zasadach ładu korporacyjnego spółek. I w ten sposób pogłębia niepewność w firmach dotyczącą wprowadzanych zmian.

Wątpliwości budzi sposób przyjęcia tej ustawy, uchwalonej przez Sejm 9 lutego. Zawarto w niej bowiem inne zmiany, które nie są w żaden sposób powiązane bezpośrednio z przepisami prawa spółek handlowych. Chodzi tu m.in. o kolejną poprawkę do Polskiego ładu w zakresie przepisów o składce zdrowotnej dla przedsiębiorców osób fizycznych.

- Przepchnięcie w jednym pakiecie kolejnej poprawki do Polskiego Ładu z zupełnie nowymi, fundamentalnymi regulacjami KSH, nie tylko przeczy zasadom prawidłowej legislacji – mówi w rozmowie z MarketNews24 Piotr Stępień, Associate, radca prawny, Kancelaria Ożóg Tomczykowski. - Może to pogłębiać niepewność spółek co do wprowadzanych zmian, może też oznaczać usilną chęć wprowadzenia przepisów, które dotychczas były przedmiotem wielomiesięcznej dyskusji na temat ich zasadności.

Oto kluczowe ze zmian:
• Nowelizacja wprowadzi nową definicję grupy spółek. Rozumie się przez nią spółkę dominującą i spółki zależne kierujące się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek) i sprawowania przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółkami zależnymi;
• obowiązek ujawnienia w KRS uczestnictwa w grupie spółek zarówno przez spółkę dominującą, jak i spółkę zależną;
• dopuszczalność wydawania wiążących poleceń przez spółkę dominującą względem spółki zależnej wraz ze wskazaniem oczekiwanego zachowania. Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia
• wprowadzenie business judgement rule która może zmienić zasady odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych za szkodę wobec spółki jeżeli działał on w sposób lojalny wobec spółki i w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego
• doprecyzowanie zasad działania rad nadzorczych aby wprowadzić dla wszelkich spółek standardy obowiązujące już w dużych spółkach giełdowych, np.:
a) składanie zgromadzeniu wspólników sprawozdania z działalności rady nadzorczej za każdy rok obrotowy,
b) możliwość ustanowienia stałych lub doraźnych komitetów rady nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych;
c) możliwość powołania przez radę nadzorczą doradcy zewnętrznego do zbadania na koszt spółki określonego zagadnienia podmiot zewnętrzny.

- Projekt wprowadza też kolejne niebezpieczne dla funkcjonowania spółek rozwiązanie prawne, polegające na tym, że umożliwia przymusowy wykup udziałowców mniejszościowych, posiadających nawet do 25% (tzw. squeeze out) – dodaje P.Stępień z Kancelarii Ożóg Tomczykowski.