(PAP) Uchwała Nr 171/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 marca 2019 r. w sprawie nałożenia obowiązku sporządzenia analizy sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez spółkę ERNE VENTURES S.A. oraz zobowiązania tej spółki do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą
Na podstawie § 15b ust. 1 lit. d) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Regulamin ASO"), Zarząd Giełdy postanawia zobowiązać spółkę ERNE VENTURES S.A. do:
1) zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, spełniającemu wymogi, o których mowa w § 15b ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej spółki ERNE VENTURES S.A. oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości kontynuowania przez tę spółkę działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości;
2) przekazania do publicznej wiadomości dokumentu, o którym mowa w pkt 1), nie później niż w ciągu 45 dni od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały, w formie raportu bieżącego, w trybie i na warunkach określonych w § 4 ust. 5 lit. b) i § 6 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO.
Na podstawie 17b ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Zarząd Giełdy postanawia zobowiązać spółkę ERNE VENTURES S.A. do:
1) zawarcia, w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały, umowy
z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, obowiązującej w okresie co najmniej jednego roku od dnia jej zawarcia,
2) przekazania informacji o zawarciu umowy, o której mowa w pkt 1), do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach obowiązujących na rynku NewConnect,
3) przekazania Giełdzie kopii umowy, o której mowa w pkt 1),
4) przekazania Giełdzie oświadczenia Autoryzowanego Doradcy, o którym mowa w § 18 ust. 5a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Zgodnie z § 15b ust. 1 lit. d) Regulaminu ASO w przypadku, gdy w ocenie Giełdy jako Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione wątpliwości, że zakres, sposób lub okoliczności prowadzenia przez emitenta lub podmiot
od niego zależny działalności mogą mieć negatywny wpływ na bezpieczeństwo obrotu jego instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie lub na interes uczestników tego obrotu, w szczególności w przypadku istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej emitenta - Zarząd Giełdy może zobowiązać emitenta do:
1) zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości,
2) opublikowania dokumentu, o którym mowa w pkt 1).
Jednocześnie zgodnie z § 17 ust. 1 Regulaminu ASO emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, zobowiązani są do przekazywania Organizatorowi Alternatywnego Systemu informacji bieżących i okresowych w zakresie i na zasadach określonych w przepisach Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO. Informacje bieżące i okresowe, stosownie do przepisu § 17 ust 3 Regulaminu ASO, powinny:
1) zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny,
2) być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych papierów wartościowych.
Wśród informacji, jakie zgodnie z przepisami Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO emitenci na rynku NewConnect zobowiązani są do przekazywania w formie raportu bieżącego znajdują się m.in. informacje o emisji obligacji lub warrantów subskrypcyjnych (§ 3 ust. 1 pkt 8).
Ponadto, stosownie do § 5 ust. 4.1 pkt 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO raport kwartalny powinien zawierać co najmniej opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.
Jednocześnie, stosownie do przepisu § 17b ust. 1 Regulaminu ASO, w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy, Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do zawarcia umowy w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu ASO.
W powyższym kontekście Zarząd Giełdy zauważa, co następuje:
Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 1/2019 spółki ERNE VENTURES S.A. ("Spółka", "Emitent") z dnia 6 lutego 2019 r. sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta ze względu na fakt, że majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania.
Natomiast w raporcie kwartalnym za IV kwartał 2018 r. przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 14 lutego 2019 r. Spółka ujawniła informację o dokonaniu odpisów aktualizacyjnych, w wyniku których skonsolidowana strata bilansowa po IV kwartale 2018 roku wyniosła - 21,7 mln zł, natomiast skonsolidowany kapitał własny spadł do - 14,4 mln zł (kwartał wcześniej skonsolidowany kapitał własny był prezentowany w kwocie 2,9 mln zł).
Mając na uwadze powyższe należy uznać, że w odniesieniu do Spółki zachodzą przesłanki, o których mowa w § 15b ust. 1 lit. d) Regulaminu ASO tj. nastąpiło istotne pogorszenie sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta, co w ocenie Zarządu Giełdy uzasadnia żądanie sporządzenia przez Autoryzowanego Doradcę dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości oraz przekazanie tego dokumentu do publicznej wiadomości.
Ponadto Emitent nie dochował, wskazanych w § 3 ust. 1 pkt 8) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO, wymogów co do obowiązku przekazywania w formie raportu bieżącego informacji o emisji obligacji.
Dodatkowo Spółka nie dochowała wskazanych powyżej obowiązków informacyjnych, co do obowiązku opisu organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. W raporcie kwartalnym za III kwartał roku 2018 Spółka nie wskazała bowiem udziału Emitenta w kapitale/głosach spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz nie wskazała jednoznacznie jednostek podlegających konsolidacji do czego była zobowiązana w kontekście § 5 ust. 4.1 pkt 7) w związku z § 5 ust. 5.1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO oraz § 17 ust 3 Regulaminu ASO.
Mając powyższe na uwadze Zarząd Giełdy postanowił o nałożeniu na Emitenta obowiązków, o których mowa w § 15b ust. 1 lit. d) Regulaminu ASO, dotyczących analizy jego sytuacji finansowej i gospodarczej oraz jej perspektyw na przyszłość.
Jednocześnie, stosownie do przepisu § 17b ust. 1 Regulaminu ASO, w celu poprawy jakości oraz dążenia do zapewnienia prawidłowego wypełniania przez spółkę ERNE VENTURES S.A. obowiązków informacyjnych w przyszłości, w ocenie Zarządu Giełdy niezbędnym jest również nałożenie na tę spółkę obowiązku zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.