Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA SA - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu („Wezwanie”), jest ogłaszane przez spółkę PGE (WA:PGE) Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie („Wzywający”).

Niniejsze Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639) („Ustawa o ofercie”), a także zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 2 383 999 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez spółkę Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, ul. Łowiecka 24, 50-220 Wrocław („Spółka”), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000001010, o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLKGNRC00015, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („Akcje”) („Walne Zgromadzenie”).

Wzywający, w wyniku nabycia od EDF (PA:EDF) International SAS oraz EDF Investment II B.V. w dniu 13 listopada 2017 roku 99,52% akcji, w przybliżeniu do jednej setnej procenta, w kapitale zakładowym spółki EDF Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, obecnie działającej pod nazwą PGE Energia Ciepła S.A., przekroczył pośrednio 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym Wezwanie ma charakter następczy.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywającym jest PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059307.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje jest PGE Energia Ciepła Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000013479 („Nabywający”).

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie „DM PKO BP”

Siedziba Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Telefon: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12

Fax: +48 22 521 79 46

Adres email: dm@pkobp.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Nabywający zamierza uzyskać w wyniku Wezwania łącznie, w przybliżeniu do jednej setnej procenta, 16,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, poprzez nabycie łącznie 2 383 999 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Akcji uprawniających do wykonywania 2 383 999 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów i stanowiących, w przybliżeniu do jednej setnej procenta 16,00% kapitału zakładowego Spółki.

Wszystkie Akcje, które Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania, są akcjami zdematerializowanymi.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu wezwania Nabywający Akcje zamierza bezpośrednio osiągnąć łącznie 33,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, czemu odpowiada 5.026.868 (pięć milionów dwadzieścia sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji Spółki. Po przeprowadzeniu Wezwania, Nabywający, wraz ze swoim podmiotem zależnym EDF Investment III B.V., zamierza osiągnąć łącznie 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, czemu odpowiada 9.834.000 (dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące) akcji Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Nabywający będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje na podstawie Wezwania.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 81,80 zł (osiemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt groszy) za każdą Akcję („Cena Akcji”).

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena określona w Punkcie 8 Wezwania jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 Ustawy o ofercie.

W szczególności, Cena Akcji wskazana w Punkcie 8 Wezwania nie jest niższa od średniej ceny rynkowej, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym GPW, a która wynosi 81,80 zł (osiemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt groszy).

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywał akcji Spółki, przy czym zaznaczyć należy, że podmioty które stały się (bezpośrednio lub pośrednio) zależne od Wzywającego w wyniku nabycia od EDF International SAS oraz EDF Investment II B.V. 99,52% akcji, w przybliżeniu do jednej setnej procenta, w kapitale zakładowym spółki EDF Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, obecnie działającej pod nazwą PGE Energia Ciepła S.A., dokonywały transakcji (pośredniego lub bezpośredniego) nabycia akcji Spółki przed datą tego nabycia. Podmioty te dokonywały transakcji (pośredniego lub bezpośredniego) nabycia akcji Spółki w momencie, gdy nie były podmiotami zależnymi (pośrednio lub bezpośrednio) od Wzywającego.

Wzywający oświadcza, że nie jest, ani w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Dzień ogłoszenia Wezwania: 1 lutego 2018 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu: 21 lutego 2018 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu: 6 marca 2018 r.

Przewidywany termin transakcji nabycia Akcji na GPW: 9 marca 2018 r.

Przewidywany termin rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez KDPW: 14 marca 2018 r.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy placówek wskazanych w pkt 18.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywającego na zasadach określonych w Rozporządzeniu.

Wzywający poda do publicznej wiadomości fakt wydłużenia okresu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. (a) w zw. z § 3 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na Akcje.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie będzie skracany.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie jest Skarb Państwa.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem dominującym wobec Nabywającego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie jest Wzywający.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Procentowa liczba głosów z akcji Spółki, które w dniu ogłoszenia Wezwania posiada Wzywający wraz z podmiotem dominującym oraz podmiotami zależnymi wynosi w przybliżeniu do jednej setnej procenta, 50,00% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, w przybliżeniu do jednej setnej procenta, 50,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki, czemu odpowiada 7.450.001 (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających łącznie 9 834 000 (dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące) akcjom Spółki, które będą uprawniać do 9 834 000 (dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Nabywający Akcje razem z podmiotem dominującym oraz podmiotami zależnymi posiadają łącznie 7 450 001 (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy i jedną) akcji Spółki uprawniających do, w przybliżeniu do jednej setnej procenta, 50,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, w przybliżeniu do jednej setnej procenta, 50,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Nabywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Nabywający zamierza po przeprowadzeniu Wezwania osiągnąć razem z podmiotem dominującym oraz podmiotami zależnymi, łącznie nie więcej niż 9 834 000 (dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące) akcji Spółki, które będą uprawniać do 9 834 000 (dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 66,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 66,00% akcji Spółki.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Nabywającego, w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta”, „POK”) DM PKO BP (WA:PKO), zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać w każdym ze wskazanych powyżej Punkcie Obsługi Klienta.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Nabywający nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na Wezwanie.

Transakcje nabycia Akcji objętych zapisami zostaną zawarte nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania. Rozliczenie tych transakcji nastąpi nie później, niż w ciągu 3 dni roboczych od ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje nabycia Akcji oraz ich rozliczenie, wskazane zostały w Punkcie 10 Wezwania.

20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy – wszystkie Akcje objęte przedmiotem Wezwania są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy –Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy –Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy –Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy –Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy –Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie. Wzywający poprzez podmioty zależne, tj. Nabywającego i EDF Investment III B.V. posiada łącznie 7.450.001 (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) akcji Spółki uprawniających do, w przybliżeniu do jednej setnej procenta, 50,00% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, w przybliżeniu do jednej setnej procenta, 50,00% akcji Spółki. Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Skarb Państwa.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie. Nabywający oraz jego podmiot zależny: EDF Investment III B.V. posiada łącznie 7.450.001 (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) akcji Spółki uprawniających do, w przybliżeniu do jednej setnej procenta, 50,00% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, w przybliżeniu do jednej setnej procenta, 50,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dysponuje pośrednio większością głosów na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym, w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabywający Akcje w ramach Wezwania oświadcza, iż nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Obecne plany Wzywającego zakładają, że Wzywający utrzyma pozycję dominującą w Spółce. Ponadto Wzywający oczekuje, że w okresie trwania jego zaangażowania w Spółce, Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot i skalę działalności oraz podejmie nowe przedsięwzięcia zarówno w perspektywie krótko-, jak i długoterminowej nakierowane na wzrost wartości, rozwój technologiczny oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Spółki na rynku.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Obecne plany Nabywającego zakładają, że utrzyma pozycję dominującą w Spółce. Ponadto Nabywający oczekuje, że w okresie trwania jego zaangażowania w Spółce, Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot i skalę działalności oraz podejmie nowe przedsięwzięcia zarówno w perspektywie krótko-, jak i długoterminowej nakierowane na wzrost wartości, rozwój technologiczny oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Spółki na rynku.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie, Wzywający może odstąpić od Wezwania wyłącznie w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na Akcje objęte Wezwaniem.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Akcje będą nabywane zgodnie z procedurą określoną w § 6 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia. Nabywający (i) nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 14 dni przyjmowania zapisów, na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba Akcji objętych tymi zapisami będzie większa od wskazanej w Wezwaniu, albo (ii) nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi do końca dnia roboczego poprzedzającego dzień, na koniec którego liczba Akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę akcji określoną w Wezwaniu – w przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 14 dni przyjmowania zapisów jest równa lub mniejsza od wskazanej w Wezwaniu; w stosunku do Akcji objętych zapisami złożonymi w dniu, w którym liczba Akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę akcji określoną w Wezwaniu, Nabywający będzie stosował zasadę proporcjonalnej redukcji.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu wskazanego w Punkcie 32 Wezwania pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, aż liczba nabytych Akcji osiągnie 2 383 999 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć).

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu zostały ustanowione bezwarunkowe i nieodwołalne gwarancje bankowe na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu:

(i) gwarancja bankowa wydana przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz (ii) gwarancja bankowa wydana przez ING Bank Śląski S.A. Zabezpieczenie zostało ustanowione w łącznej wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według Ceny Akcji wskazanej w pkt 8 Wezwania). Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

35. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne

Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu:

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Wzywający, Nabywający i DM PKO BP nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie:

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Nabywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W Punktach Obsługi Klienta DM PKO BP, wymienionych w pkt. 18 niniejszego Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz DM PKO BP) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.

Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez DM PKO BP.

Koszty Rozliczeń

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego i Nabywającego

PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.:

..........................................................

Wojciech Kowalczyk

Wiceprezes Zarządu

..........................................................

Ryszard Wasiłek

Wiceprezes Zarządu

PGE Energia Ciepła S.A.

..........................................................

Wojciech Dąbrowski

Prezes Zarządu

..........................................................

Radosław Woszczyk

Członek Zarządu

Podpisy osób działających w imieniu DM PKO BP

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie:

..........................................................

Bożena Kłopotowska

Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego

..........................................................

Piotr Rusiecki

Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego