Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ORBIS S.A. ogłoszone przez ACCORINVEST GROUP S.A.

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ORBIS S.A. ogłoszone przez ACCORINVEST GROUP S.A. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Wezwanie”) jest ogłaszane przez AccorInvest Group S.A. („Wzywający”) w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki stanowiących 100% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Niniejsze Wezwanie dotyczy 46.077.008 (czterdziestu sześciu milionów siedemdziesięciu siedmiu tysięcy ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, Polska (adres do korespondencji ul. Złota 59, 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022622, dopuszczonych do notowań i będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod numerem ISIN: PLORBIS00014 o wartości nominalnej 2,00 PLN każda („Akcje”).

Jedna Akcja uprawnia do jednego (1) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku Wzywającego będącego osobą fizyczną.

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

5. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Wezwaniem i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

W wyniku Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć 46.077.008 (czterdzieści sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiem) Akcji uprawniających do 46.077.008 (czterdziestu sześciu milionów siedemdziesięciu siedmiu tysięcy ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki (tj. wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki). Wszystkie wyżej wspomniane Akcje są zdematerializowane.

W związku z tym, w wyniku Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza posiadać wszystkie Akcje, tj. 46.077.008 (czterdzieści sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiem) Akcji uprawniających do 46.077.008 (czterdziestu sześciu milionów siedemdziesięciu siedmiu tysięcy ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje wyłącznie, jeżeli na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą nie mniej niż 30.410.825 (trzydzieści milionów czterysta dziesięć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) akcji Spółki, stanowiących 30.410.825 (trzydzieści milionów czterysta dziesięć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co po zaokrągleniu odpowiada 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 66% kapitału zakładowego Spółki.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 Rozporządzenia, do obniżenia wyżej wspomnianej minimalnej liczby Akcji. Ponadto, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji dotyczącej nabycia Akcji objętych Wezwaniem niezależnie od niespełnienia powyższego warunku, tj. w sytuacji, gdy w okresie przyjmowania zapisów liczba Akcji objętych zapisami będzie mniejsza niż minimalna liczba Akcji.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania.

Informacje na temat łącznej procentowej liczby głosów z Akcji, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania i odpowiadającej jej liczby Akcji zostały przedstawione w punkcie 5 powyżej.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie Wezwania Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie Wezwania.

9. Cena, po której będą nabywane Akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 115,00 PLN (sto piętnaście złotych 00/100) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na głównym rynku GPW z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania wynosi 105,54 PLN (sto pięć złotych 54/100) za jedną akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na głównym rynku GPW z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania wynosi 109,65 PLN (sto dziewięć złotych 65/100) za jedną akcję.

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania o 8,96%.

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania o 4,88%.

Cena Akcji jest o 0,44% wyższa od kursu zamknięcia notowań akcji Spółki na rynku podstawowym GPW w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym ogłoszenie Wezwania.

Wzywający ani podmioty od niego zależne nie nabywały żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.

11. Czas trwania Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Ponadto, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1a Rozporządzenia, Wzywający może wydłużyć okres przyjmowania zapisów na Akcje (jednorazowo lub wielokrotnie) do nie więcej niż 120 (sto dwadzieścia) dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniała uzasadniona okoliczność, wskazująca na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni.

Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1a Rozporządzenia, Wzywający zobowiązany jest poinformować o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje nie później niż na 14 (czternaście) dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów. Wszelkie zmiany dotyczące okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji Wzywając ogłosi w trybie określonym w § 3 ust. 2 oraz 4 Rozporządzenia.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1b Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem może ulec wydłużeniu (jednokrotnie lub wielokrotnie) o czas niezbędny do ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia takich akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni – jeśli bezskutecznie upłynął termin, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, miało nastąpić ziszczenie się tego warunku prawnego. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1b Rozporządzenia, Wzywający jest zobowiązany przekazać informację o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na Akcje będące przedmiotem Wezwania może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania (tj. objęte zostaną wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania). Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający poinformuje o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje będące przedmiotem Wezwania nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na Akcje będące przedmiotem Wezwania.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego.

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w punkcie 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

W dniu ogłoszenia Wezwania, ani Wzywający, ani jego podmioty zależne nie posiadają (bezpośrednio ani pośrednio) żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania.

Powyższe informacje zostały przedstawione w punkcie 5 niniejszego Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w punkcie 14 Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania.

Powyższe informacje zostały przedstawione w punkcie 5 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi Akcje.

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Podmiotu Pośredniczącego („Punkty Przyjmowania Zapisów”, „PPZ”), zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Doradcy Select w całym kraju (obsługa klientów portfelowych)

Zapisy na Akcje w Punktach Przyjmowania Zapisów przyjmowane będą w godzinach pracy PPZ.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (X p.), 00-854 Warszawa, w godzinach 9:00 – 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.

Wzywający zaznacza, że w trakcie trwania Wezwania może zostać rozszerzona liczba Punktów Przyjmowania Zapisów, w których mogą być przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Informacja o rozszerzeniu liczby Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszystkich niezbędnych formularzy, służące do składania zapisów na Akcje w Wezwaniu będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania Wezwania podmiot nabywający Akcje będzie nabywał Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Z zastrzeżeniem informacji uwzględnionych w punkcie 11 Wezwania, do końca okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie nabędzie Akcji od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których Wzywający nabędzie Akcje w Wezwaniu, zostaną zawarte nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów.

Transakcje, o których mowa powyżej, zostaną rozliczone nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po ich zawarciu.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy wyłącznie akcji zdematerializowanych.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie Wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Nie dotyczy. Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający Akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, a tym samym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 27 powyżej.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Wezwanie uzależnione jest od spełnienia warunku prawnego w postaci wydania przez Komisję Europejską decyzji o udzieleniu zgody na koncentrację przedsiębiorstw art. 6 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia Rady (WE) NR 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw („Rozporządzenie w sprawie koncentracji”) polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego lub upływu przewidzianego przez prawo terminu w którym taka zgoda powinna zostać wydana zgodnie z art. 10 ust. 6 Rozporządzenia w sprawie koncentracji.

Wzywający nie będzie nabywać Akcji w ramach Wezwania jeżeli warunek opisany powyżej nie zostanie spełniony.

Oczekuje się, że warunek, o którym mowa w niniejszym punkcie 29, zostanie spełniony nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania. Termin ten może zostać przedłużony jednokrotnie lub wielokrotnie, na warunkach wskazanych w punkcie 11 powyżej.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający poda do publicznej wiadomości informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunku prawnego nabycia Akcji określonego w niniejszym Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Poza warunkiem prawnym, o którym mowa w punkcie 29 powyżej, Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem złożenia w okresie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o określonej w punkcie 6 niniejszego Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Wzywający zastrzega sobie prawo do obniżenia minimalnej liczby Akcji.

Oczekuje się, że warunki, o których mowa w punktach 6, 29 oraz 30 niniejszego Wezwania, zostaną spełnione nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania. Termin ten może zostać przedłużony jednokrotnie lub wielokrotnie, na warunkach wskazanych w punkcie 11 Wezwania.

Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia w okresie przyjmowania zapisów warunku, o którym mowa w określonego w punkcie 6 niniejszego Wezwania. Wzywający nie będzie nabywać Akcji w ramach Wezwania jeżeli warunek opisany w punkcie 29 nie zostanie spełniony.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający poda do publicznej wiadomości informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunków nabycia Akcji określonego w niniejszym Wezwaniu.

31. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania.

Wzywający zamierza nabyć Akcje jako inwestycję długoterminową. Zamiarem Wzywającego jest posiadanie do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki. Faktyczna liczba Akcji nabytych przez Wzywającego będzie zależna od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Wzywający zamierza wspierać bieżący rozwój i wzrost Spółki jako wiodącego na rynku właściciela i operatora hoteli w Polsce oraz w częściach Europy Wschodniej. Wzywający uważa, że Spółka posiada możliwą do utrzymania przewagę konkurencyjną, która pozwoli jej pomyślnie rozwijać działalność hotelarską na kluczowych rynkach. Oprócz swojej propozycji nabycia Akcji, Wzywający zamierza wykorzystać swoje rozległe doświadczenie w zakresie finansów i nieruchomości w celu stworzenia wartości poprzez budowę nowych hoteli w całym regionie.

Ponadto, jeżeli będzie to prawnie dopuszczalne, Wzywający może postanowić o podjęciu czynności zmierzających do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 91 Ustawy wycofanie Akcji z obrotu wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Ponadto, jeżeli w wyniku Wezwania zostanie osiągnięty próg 95% ogólnej liczby głosów, Wzywający nie wyklucza rozpoczęcia przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający postanowi rozpocząć proces przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od daty, w której Wzywający osiągnie próg 95% ogólnej liczby głosów oraz zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania.

W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 31 powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od ogłoszonego Wezwania jedynie w przypadku, gdy po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące wszystkich Akcji za cenę nie niższą niż Cena Akcji oferowana przez Wzywającego w Wezwaniu.

Jednakże, zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży akcji, zawartej w dniu 16 grudnia 2019 r., pomiędzy Wzywającym, jako kupującym, oraz Accor (PA:ACCP) S.A. z siedzibą przy 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, Francja („Accor”) oraz Accor Polska sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, Polska („Accor Polska”), jako sprzedającymi (o której mowa w punkcie 37c) poniżej), Wzywający zobowiązał się wobec sprzedających, że nie odstąpi od Wezwania w przypadku gdy osoba trzecia ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy.

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie Akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy.

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w postaci gwarancji płatności udzielonej przez Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, wystawionej w PLN.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego, jako podmiotu nabywającego Akcje, w ramach Wezwania. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego łącznie z zawiadomieniem o ogłoszeniu Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie w PPZ

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji składane przez osoby odpowiadające na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.

Osoby, które zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w PPZ, o których mowa w punkcie 19 powyżej, powinny:

(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które mają być przedmiotem sprzedaży w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący, dostępne w PPZ, o których mowa w punkcie 19 powyżej, w godzinach pracy tych PPZ dołączając do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (b) powyżej.

Zapis w Wezwaniu może zostać złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe lub sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu i wyraża zgodę na przetwarzanie jej danych osobowych w zakresie niezbędnym dla wykonania wszystkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie).

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu formularze, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom powierniczym mającym swoją siedzibę w Polsce, prowadzącym rachunki papierów wartościowych i będącym uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów niezbędne do złożenia zapisu w Wezwaniu będą także udostępnione w PPZ, o których mowa w punkcie 19 powyżej, w okresie przyjmowania tych zapisów.

Zapisy w ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorami tych dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych w Podmiocie Pośredniczącym, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na ich rachunkach papierów wartościowych na podstawie dyspozycji blokady Akcji, złożonych przez klientów Podmiotu Pośredniczącego, zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

Tekst niniejszego Wezwania dostępny jest także na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: www.santander.pl/inwestor.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów, wymienionych w punkcie 19 niniejszego Wezwania lub telefonicznie pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.

b) Umowa sprzedaży akcji

W dniu 16 grudnia 2019 r., Wzywający, jako kupujący, oraz Accor i Accor Polska, jako sprzedający, zawarły umowę sprzedaży akcji dotyczącą, między innymi, zbycia w ramach Wezwania wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, posiadanych przez Accor i Accor Polska („Umowa Sprzedaży Akcji”). W dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji Accor i Accor Polska posiadały łącznie 39.550.531 (trzydzieści dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących łącznie ok. 85,84% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających ich posiadaczy do wykonywania 39.550.531 (trzydziestu dziewięciu milionów pięciuset pięćdziesięciu tysięcy pięciuset trzydziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących ok. 85,84% ogólnej liczby głosów.

Ponadto, Accor i Accor Polska zobowiązały się, że do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu lub rozwiązania Umowy Sprzedaży Akcji, Accor i Accor Polska nie zbędą posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym Spółki w żadnym innym wezwaniu na sprzedaż lub zamianę Akcji, ogłoszonym przez osobę trzecią, lub w przypadku ogłoszenia takiego wezwania nie wycofają złożonego przez siebie zapisu w Wezwaniu.

Accor i Accor Polska zobowiązały się złożyć zapis w Wezwaniu dopiero po spełnieniu się warunku, o którym mowa w punkcie 29.

c) Pozostałe warunki Wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które dostarczone zostaną po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich a także opłat pobieranych przez domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający i Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

d) Zastrzeżenie prawne

Niniejsze Wezwanie nie stanowi oferty papierów wartościowych, w szczególności nie stanowi oferty papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Papiery wartościowe Wzywającego nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez dokonania ich rejestracji lub uzyskania zwolnienia z rejestracji.

Niniejsze ogłoszenie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego ani Podmiotu Pośredniczącego.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO (DZIAŁAJĄCEGO TAKŻE JAKO PODMIOT NABYWAJĄCY W WEZWANIU)

________________________________

___________________________________