(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - komunikat
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego Wezwania jest do 1.184.262 (jeden milion sto osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda spółki Comperia (WA:CPLP).pl S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Konstruktorska 13, 02-673 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000390656 („Akcje”), („Comperia” lub „Spółka”).
Przedmiotem niniejszego Wezwania są:
a) akcje zwykłe, na okaziciela, zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLCOMPR00010 oraz dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym – rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) i oznaczone skrótem „CPL” („akcje na okaziciela”, „Akcje Zdematerializowane”) oraz;
b) akcje imienne, uprzywilejowane co do prawa głosu, niezdematerializowane, niebędące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym („akcje imienne”, „Akcje Niezdematerializowane”).
Jednej Akcji Zdematerializowanej odpowiada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jednej Akcji Niezdematerializowanej odpowiadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną
Adam Jabłoński (adres do doręczeń: Adam Jabłoński FIDEA, ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa),
Marek Dojnow (adres do doręczeń: Marek Dojnow FIDEA, ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa), łącznie „Wzywający”.
Wzywający działają w porozumieniu spełniającym przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, łączącym ich wzajemnie („Strony porozumienia”). Strony porozumienia posiadają łącznie 351.802 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwie) akcje Spółki dających prawo do 692.519 (sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewiętnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,35 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną
Podmiotami nabywającymi wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są Wzywający. Informacje dotyczące Podmiotów Nabywających zostały wskazane w pkt 2 Wezwania.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji
W wyniku Wezwania Podmioty Nabywające zamierzają osiągnąć 41,65 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 1.184.262 (jeden milion sto osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt dwóm) Akcjom Zdematerializowanym dającym 1.184.262 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z faktem, że przedmiotem Wezwania są również Akcje Niezdematerializowane, z których każda inkorporuje 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a Podmioty Nabywające będą kierowały się przy nabywaniu Akcji liczbą głosów, liczba Akcji nabywana w Wezwaniu przy założeniu osiągnięcia w wyniku Wezwania do 1.184.262 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, nie będzie większa niż 345.000 w zakresie Akcji Niezdematerializowanych i nie będzie większa niż 1.184.262 w zakresie Akcji Zdematerializowanych. Liczba Akcji nabywana w Wezwaniu może być dowolną kombinacją liczby Akcji Niezdematerializowanych i Akcji Zdematerializowanych (w ramach limitów wskazanych dla każdego rodzaju Akcji) dająca łącznie prawo do wykonywania nie więcej niż 1.184.262 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona
Nie dotyczy. Podmioty Nabywające nie określają minimalnej liczby akcji objętej zapisami po osiągnięciu której zobowiązują się nabyć te akcje.
?
7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania
W wyniku przeprowadzonego Wezwania Podmioty Nabywające zamierzają osiągnąć 66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. 1.876.781 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z faktem, że przedmiotem Wezwania są również Akcje Niezdematerializowane, z których każda inkorporuje 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a Podmioty Nabywające będą kierowały się przy nabywaniu Akcji liczbą głosów, przy założeniu uzyskania w wyniku Wezwania Akcji uprawniających do 1.184.262 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki powyższy pakiet składał się będzie z:
a) nie mniej niż 340.717 i nie więcej niż 685.717 Akcji Niezdematerializowanych, oraz
b) nie mniej niż 505.347 i nie więcej niż 1.195.347 Akcji Zdematerializowanych.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Podmioty Nabywające nabywać będą Akcje według następującej proporcji:
Adam Jabłoński zamierza nabyć 40 % wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, to jest do 473.705 (czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięć) Akcji,
Marek Dojnow zamierza nabyć 60 % wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, to jest do 710.557 (siedemset dziesięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) Akcji.
W przypadku gdy po zastosowaniu ww. proporcji liczba Akcji przypadająca poszczególnym Podmiotom Nabywającym wyrażać się będzie ułamkowymi częściami Akcji, nastąpi zaokrąglenie liczby Akcji nabywanych przez Podmioty Nabywające z zastosowaniem reguł matematycznych. Gdyby po zastosowaniu ww. zaokrągleń suma Akcji przypadająca Podmiotom Nabywającym byłaby: (i) większa od Akcji objętych zapisami - pomniejszony zostanie pakiet Akcji do nabycia przez Marka Dojnowa, (ii) mniejsza od Akcji objętych zapisami – nieprzydzielone Akcje nabędzie Adama Jabłońskiego.
9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Akcje Zdematerializowane objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie wynoszącej 6,56 zł (sześć złotych 56/100) za 1 (jedną) Akcję Zdematerializowaną.
Akcje Niezdematerializowane objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie wynoszącej 6,56 zł (sześć złotych 56/100) za 1 (jedną) Akcję Niezdematerializowaną.
10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Wezwania wskazana w pkt. 9 spełnia kryteria określone w art. 79 ust. 1 - 2 Ustawy.
Cena Wezwania za Akcje Zdematerializowane i Akcje Niezdematerializowane nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji Zdematerializowanych z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi Akcjami na rynku oficjalnych notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Średnia cena rynkowa (rozumiana jako cena będąca średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) Akcji Spółki z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 6,00 zł (sześć złotych, 00/100).
Cena Wezwania za Akcje Zdematerializowane i Akcje Niezdematerializowane nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający lub podmioty od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, za Akcje Spółki.
W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający, podmioty od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy nie nabywały Akcji Niezdematerializowanych Spółki.
11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
Wzywający nie przewidują skrócenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje, chyba że zostanie osiągnięty cel Wezwania przed wskazanym powyżej dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, tj. do 1.184.262 akcji Spółki, uprawniających do 41,65 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli Wzywający postanowią skrócić termin przyjmowania zapisów w związku z osiągnięciem celu Wezwania, Wzywający powiadomią o tym fakcie w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów.
Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do 70 (siedemdziesiąt) dni, według uznania Wzywających, o ile będzie to konieczne dla realizacji celu Wezwania.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Nie dotyczy - Wzywający to osoby fizyczne.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
W związku z tym, że Podmiotami Nabywającymi Akcje są wyłącznie Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 12 Wezwania.?
14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Wzywający posiadają łącznie 351.802 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwie) akcje Spółki, dające prawo do 692.519 (sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewiętnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,35 % ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:
1) Adam Jabłoński posiada bezpośrednio 141.941 (sto czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden) akcji Spółki dających prawo do 278.227 (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,78 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
2) Marek Dojnow posiada bezpośrednio 209.861 (dwieście dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki dających prawo do 414.292 (czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 14,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Z uwagi na fakt, iż Wzywający są osobami fizycznymi nie występują w stosunku do nich podmioty dominujące. Podmioty zależne od Wzywających nie posiadają Akcji Spółki. Wzywający działają w porozumieniu spełniającym przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Z uwagi na fakt, iż Wzywający są osobami fizycznymi nie występują w stosunku do nich podmioty dominujące. Podmioty zależne od Wzywających nie posiadają Akcji Spółki i nie będą ich nabywały w trakcie realizacji Wezwania. Wzywający działają w porozumieniu spełniającym przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Wzywający w wyniku Wezwania zamierzają osiągnąć 66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. 1.876.781 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z faktem, że przedmiotem Wezwania są również Akcje Niezdematerializowane, z których każda inkorporuje 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a Wzywający będą kierowali się przy nabywaniu Akcji liczbą głosów, przy założeniu uzyskania w wyniku Wezwania Akcji uprawniających do 1.184.262 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki powyższy pakiet składał się będzie z:
a) nie mniej niż 340.717 i nie więcej niż 685.717 Akcji Niezdematerializowanych, oraz
b) nie mniej niż 505.347 i nie więcej niż 1.195.347 Akcji Zdematerializowanych.
16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Podmioty Nabywające są jednocześnie Wzywającymi – wymagane informacje znajdują się w pkt. 14 powyżej.
17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Podmioty Nabywające są jednocześnie Wzywającymi – wymagane informacje znajdują się w pkt. 15 powyżej.
18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje
Wzywający są jednocześnie Podmiotami Nabywającymi Akcje w ramach Wezwania. Podmioty Nabywające działają w porozumieniu spełniającym przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących oddziałach Trigon Domu Maklerskiego S.A. („Punkty Obsługi Klienta”, „POK”) – podmiotu pośredniczącego w Wezwaniu:
(1) Częstochowa, al. N.M.P. 28,
(2) Kraków, ul. Mogilska 65,
(3) Warszawa, Plac Unii, Budynek B, ul. Puławska 2,
(numer telefonu: +48 22 330 11 11, numer faksu: +48 22 330 11 12, e-mail: bok@trigon.pl).
W powyższych miejscach zostaną udostępnione egzemplarze dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.
Szczegółowe zasady przyjmowania zapisów, w tym w ramach trybu korespondencyjnego, zostały wskazane w punkcie 37 dokumentu Wezwania.
20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
?
W czasie trwania Wezwania Podmioty Nabywające nie będą nabywały Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte do 3 dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech dni roboczych od ich zawarcia.
21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Zapłata za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewami na rachunek bankowy właściciela Akcji Niezdematerializowanych zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu wydaną przez osobę zgłaszającą się na sprzedaż tych akcji w odpowiedzi na Wezwanie w dniu rozliczenia wskazanym w pkt 20 Wezwania.
22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy – Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.
23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy – Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.
24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy – Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.
25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy – Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.
26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy – Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.
27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający nie są podmiotami dominującymi ani podmiotami zależnymi wobec Spółki.
28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
?
Podmioty Nabywające są jednocześnie Wzywającymi – wymagane informacje znajdują się w pkt. 27 powyżej.
29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Podmioty Nabywające oświadczają, że nie istnieją żadne warunki prawne, od których zależałoby nabycie Akcji Spółki w drodze Wezwania oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych decyzji właściwych organów udzielających zgody na nabycie Akcji Spółki, ani też zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji Spółki. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.
30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnym warunkiem.
31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Poprzez ogłoszone wezwanie Wzywający zamierzają umocnić swoją pozycję w strukturze akcjonariatu Spółki oraz pełnić rolę partnerów strategicznych wobec Spółki.
32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Z uwagi na to, iż Podmioty Nabywające są równocześnie Wzywającymi, zamieszczony w punkcie 31 Wezwania opis zamiarów Wzywającego znajduje zastosowanie w niniejszym punkcie.
33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający mogą odstąpić od Wezwania jedynie w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych Akcji.
34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Akcje będą nabywane zgodnie z procedurą określoną w § 6 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia, tj. Wzywający nabędą Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 14 dni przyjmowania zapisów, na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba Akcji objętych tymi zapisami będzie większa od wskazanej w Wezwaniu, albo nabędą wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi do końca dnia roboczego poprzedzającego dzień, na koniec którego liczba Akcji objętych zapisami przekroczy liczbę Akcji określoną w Wezwaniu - w przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 14 dni przyjmowania zapisów będzie równa lub mniejsza od wskazanej w Wezwaniu. W stosunku do Akcji objętych zapisami złożonymi w dniu, w którym liczba Akcji objętych zapisami przekroczy liczbę Akcji określoną w Wezwaniu, stosuje się zasadę proporcjonalnej redukcji.
Dodatkowo jeżeli liczba głosów z Akcji objętych zapisami złożonymi w Wezwaniu przekroczy liczbę głosów, jaką Podmioty Nabywające zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania, oraz zapisami zostaną objęte Akcje Zdematerializowane i Akcje Niezdematerializowane każda z kategorii Akcji nabywana będzie w takiej liczbie, jaka odpowiada ich procentowemu udziałowi w ogólnej liczbie Akcji objętych zapisami.
Szczegółowe zasady dotyczące proporcji nabywania Akcji przez Podmioty nabywające określone zostały w pkt. 8 Wezwania. ?
35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
W przypadku zastosowania proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 Rozporządzenia, liczba Akcji nabywanych przez Wzywających od poszczególnych akcjonariuszy zostanie zaokrąglona w dół do liczby całkowitej. Jeżeli po tej operacji pozostaną nieprzydzielone Akcje, których przydział proporcjonalny spowodowałby przydzielenie ułamkowych części Akcji, zastosowane zostaną kolejno następujące reguły:
a) Akcje będą nabywane kolejno po jednej Akcji, począwszy od największych zapisów do najmniejszych,
b) w przypadku, gdy na końcowym etapie przydziału liczba Akcji przydzielanych wedle reguły opisanej w pkt a) będzie mniejsza niż liczba zapisów z równą ilością Akcji, spośród których powinny być nabyte Akcje, zgodnie z regułą z pkt a), Wzywający nabędą te Akcje losowo po jednej Akcji od akcjonariuszy, których zapisy będą złożone z równą ilością Akcji.
Zwraca się uwagę, iż w szczególnych okolicznościach (duża redukcja zapisów i niewielka ilość Akcji objętych zapisem) akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie może nie zbyć żadnej Akcji.
36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, na rachunkach pieniężnych służących do obsługi rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla Podmiotów Nabywających przez TRIGON Dom Maklerski S.A., zostały ustanowione bezwarunkowe i nieodwołalne blokady znajdujących się na tych rachunkach środków pieniężnych w kwocie łącznie 7.768.758,72 PLN (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 72/100. Zabezpieczenie powyższe zostało ustanowione na okres aż do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu, i obejmuje ono kwotę stanowiącą 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według Ceny wskazanej w pkt 9 Wezwania).
Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.
37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów
(a) Szczegółowe warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji.
Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje nabywane przez Podmiot Nabywający nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.
Wzywający nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpi przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.
(b) Procedura odpowiedzi na Wezwanie
W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy osób odpowiadających na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.
Zapisy mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub przez notariusza, lub sporządzone w formie aktu notarialnego.
Akcje Zdematerializowane
Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, korzystając z usług POK, wskazanych w punkcie 19 Wezwania, powinna wykonać następujące czynności:
(1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Podmiotowi Nabywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz
(2) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w POK, wskazanych w punkcie 19 Wezwania lub na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego (www.trigon.pl), w godzinach pracy POK, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (1) powyżej.
Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie listem poleconym lub pocztą kurierską, powinna wykonać następujące czynności:
(1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Podmiotowi Nabywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz
(2) przesłać listem poleconym lub pocztą kurierską następujące dokumenty w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów:
(a) oryginał świadectwa depozytowego;
(b) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe w formie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza.
Powyższe dokumenty należy przesłać na adres: Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków. Koperta powinna być opatrzona oznaczeniem: „Wezwanie – Comperia.pl S.A.”.
W odniesieniu do zapisów doręczanych listem poleconym lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, podpisane zgodnie z procedurą opisaną powyżej i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów.
Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie wskazanego wyżej terminu nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Podpisując formularz zapisu osoba składająca go składa oświadczenie woli, którym wyraża zgodę na wszystkie warunki określone w niniejszym Wezwaniu.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez wszystkie zainteresowane strony, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym siedziby w Polsce i będącym członkami GPW oraz bankom mającym siedziby w Polsce i prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Będą one także dostępne przez cały okres przyjmowania zapisów w POK, wskazanych w punkcie 19 Wezwania oraz na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego (www.trigon.pl).
W ramach Wezwania przyjmowane będą tylko zapisy złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.
Klienci Podmiotu Pośredniczącego posiadający papiery wartościowe zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący nie mają obowiązku dołączać świadectwa depozytowego, składając formularz zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje tych klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane zgodnie ze zleceniami blokady wydanymi w ramach opisanej powyżej procedury.
Podmiot Pośredniczący będzie przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.
W braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach, lub że wydane zostało świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.
Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.
Akcje Niezdematerializowane
Właściciele Akcji Niezdematerializowanych chcący odpowiedzieć na Wezwanie zobowiązani są do złożenia w jednym z Oddziałów wymienionych w pkt 19 Wezwania formularz zapisu na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych oraz nieodwołane zlecenie sprzedaży tych akcji na rzecz Podmiotów Nabywających. Wraz z zapisem na sprzedaż Akcje Niezdematerializowane objęte zapisem należy złożyć do depozytu w Trigon Domu Maklerskim S.A. Odpowiednie Akcje Niezdematerializowane zostaną zablokowane w depozycie do końca dnia w którym nastąpi rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.
(c) Koszty rozliczenia
Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.
(podpisy osób działających w imieniu wzywającego)
(podpisy osób działających w imieniu podmiotu nabywającego)
(podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego)