(PAP) Komunikat z 367 posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 29 sierpnia 2017 r.
W trzysta sześćdziesiątym siódmym posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wzięli
udział:
· Marek Chrzanowski – Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego1),
· Andrzej Diakonow - Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
· Marcin Pachucki – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego2),
· Piotr Nowak – Przedstawiciel Ministra Finansów3),
· Armen Artwich – Przedstawiciel Ministra Rozwoju4),,
· Jan Wojtyła – Przedstawiciel Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej5),,
· Andrzej Kaźmierczak – Członek Zarządu Narodowego Banku Polskiego,
· Zdzisław Sokal – Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej6).
1) M. Chrzanowski nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 3 komunikatu.
2) M. Pachucki nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 10 i 12 komunikatu.
3) P. Nowak nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu sprawy opisanej w pkt. 2b komunikatu oraz 6 spraw dot.
umorzeń postępowań administracyjnych opisanych w pkt. 21 komunikatu.
4) A. Artwich nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu sprawy opisanej w pkt. 1 komunikatu.
5) J. Wojtyła nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 11a, 11b, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 i 21 komunikatu.
6) Z. Sokal nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 12 i 13 komunikatu.
1. Komisja udzieliła Andrzejowi Diakonowowi, Zastępcy Przewodniczącego KNF,
upoważnienia do podejmowania działań w zakresie właściwości KNF oraz do udzielania
dalszych pełnomocnictw.
Wynik głosowania KNF: 6 głosów za udzieleniem upoważnienia (M. Chrzanowski. M. Pachucki, P. Nowak.
J. Wojtyła, A. Kaźmierczak, Z. Sokal), 1 głos wstrzymujący się (A. Diakonow).
2. Komisja jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie:
· Justyny Dymek na stanowisko członka Zarządu MetLife Powszechnego
Towarzystwa Emerytalnego S.A.,
· Beaty Siwczyńskiej-Antosiewicz na stanowisko członka Zarządu AXA Życie
Towarzystwa Ubezpieczeń S.A., odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem.
3. Komisja jednogłośnie podjęła decyzję o umorzeniu postępowania w przedmiocie
przejęcia Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej „Wybrzeże” (SKOK
Wybrzeże) przez inną spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, prowadzonego
ze względu na wystąpienie przesłanki określonej w art. 74c ust. 3 ustawy o skok.
Jednocześnie Komisja postanowiła o wszczęciu postępowania administracyjnego
w sprawie SKOK Wybrzeże na podstawie art. 74c ust. 4 i następne ustawy o skok, w celu
zbadania możliwości przejęcia SKOK Wybrzeże przez bank.
W związku z tym, kierując się potrzebą zapewnienia otwartości i konkurencyjności
udziału w procesie restrukturyzacji SKOK Wybrzeże, KNF w terminie 14 dni oczekuje na
zgłoszenia banków krajowych zainteresowanych udziałem w procesie restrukturyzacji
SKOK Wybrzeże. Banki mogą zgłaszać zainteresowanie do KNF do dnia 12 września 2017
r. włącznie.
Aby uzyskać informacje o sytuacji SKOK Wybrzeże, zainteresowane banki mogą zwracać
się bezpośrednio do zarządcy komisarycznego tej Kasy.
4. Komisja zapoznała się ze wstępnym projektem założeń Rekomendacji dotyczącej
dobrych praktyk przy restrukturyzacji portfeli walutowych kredytów mieszkaniowych.
Projektowana Rekomendacja ma stanowić realizację jednej z rekomendacji Komitetu
Stabilności Finansowej zawartych w uchwale Nr 14/2017 Komitetu Stabilności
Finansowej z dnia 13 stycznia 2017 r. w sprawie rekomendacji dotyczącej restrukturyzacji
portfela kredytów mieszkaniowych w walutach obcych, adresowanej do Komisji Nadzoru
Finansowego.
Rekomendacja ma stanowić uzupełnienie przepisów projektowanej ustawy o zmianie
ustawy o wsparciu kredytobiorców znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej,
którzy zaciągnęli kredyt mieszkaniowy oraz ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych (dalej: ustawa o FWK) o zbiór najlepszych praktyk w zakresie restrukturyzacji
portfela walutowych kredytów mieszkaniowych (ekspozycji kredytowych
zabezpieczonych hipotecznie).
Rekomendacja powinna wskazywać na kwestię uwzględnienia w procesie
restrukturyzacji rozwiązań zawartych w ustawie o FWK, w tym w zakresie kolejności
restrukturyzacji walutowych kredytów mieszkaniowych oraz zapewnienia skorelowania
terminu rozpoczęcia procesu restrukturyzacji z dostępnością środków zgromadzonych
w Funduszu Wsparcia Kredytobiorców.
Równocześnie jednak, postanowienia Rekomendacji powinny odnosić się do
procesu restrukturyzacji wszystkich walutowych kredytów mieszkaniowych, a nie tylko
procesu restrukturyzacji walutowych kredytów mieszkaniowych refinansowanych na
mocy ustawy o FWK. Banki mogą w tym zakresie ustalać własne zasady, ale wskazane
jest, by były one zgodne z postanowieniami Rekomendacji.
W związku z powyższym, Rekomendacja stanowić będzie nie tylko wypełnienie delegacji
zawartej w projekcie ustawy, ale również prezentować będzie najlepsze praktyki, jakie
powinny być stosowane w procesie restrukturyzacji, bez względu na parametry
restrukturyzowanych kredytów.
Zgodnie z harmonogramem prac nad Rekomendacją, zakończenie prac nad założeniami
do Rekomendacji i przekazanie ich do akceptacji KNF, mając na względzie spójność
Rekomendacji i rozwiązań legislacyjnych, zaplanowane zostało na moment następujący
po zakończeniu prac nad rozwiązaniami legislacyjnymi dotyczącymi walutowych
kredytów oraz po przekazaniu projektu rozwiązań ustawowych zmian dotyczących zasad
funkcjonowania Funduszu Wsparcia Kredytobiorców (projektu ustawy o FWK) do prac
parlamentarnych.
Prace nad rozwiązaniami legislacyjnymi dotyczącymi walutowych kredytów
mieszkaniowych są w toku. Projekt ustawy o FWK został wniesiony do Sejmu, jednak
termin rozpoczęcia prac legislacyjnych nad Projektem nie jest znany. Należy zatem mieć
na uwadze, że założenia do Rekomendacji mogą wymagać modyfikacji, stosownie do
ewentualnych zmian w proponowanych przepisach.
5. Komisja zapoznała się z informacją o kierunkach podziału zysku krajowych banków
komercyjnych za 2016 r.
Sektor bankowy wypracował w 2016 r. wynik w wysokości 13,9 mld zł, przy czym wynik
banków komercyjnych wyniósł 13,0 mld zł. Spośród banków komercyjnych 32 podmioty
osiągnęły łączny zysk w wysokości 13,5 mld zł, a 4 odnotowały łączną stratę w wysokości
0,5 mld zł.
Banki komercyjne, które odnotowały na koniec roku pozytywny wynik finansowy,
pozostawiły 57% zysków, tj. 7,7 mld zł. W formie dywidendy wypłaciły bądź wypłacą 23%
zysku za 2016 r. tj. 3,1 mld zł. Dodatkowo jeden bank wypłaci 0,536 mld zł
z nierozdysponowanego zysku z lat 2014 i 2015. Pozostała część zysku wypracowanego
w 2016 r., tj. 20% (2,6 mld zł) pozostaje nierozdysponowana.
Syntetyczna informacja o kierunkach podziału zysku za 2016 r. krajowych banków
komercyjnych.
6. Komisja zapoznała się z informacją na temat braku podstaw do identyfikacji przez KNF
globalnych instytucji o znaczeniu systemowym.
Podczas posiedzenia w dniu 7 czerwca 2016 r. KNF przyjęła procedurę określającą
metodę identyfikacji globalnych instytucji o znaczeniu systemowym oraz definiowania
podkategorii globalnych instytucji o znaczeniu systemowym. Tym samym Komisja
wypełniła obowiązek zawarty w art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze
makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzeniu kryzysowym
w systemie finansowym. Zgodnie z ww. procedurą czynnikiem inicjującym dalsze kroki
jest przekroczenie progu 200 mld euro (według referencyjnego kursu walutowego
publikowanego przez EBC) przez miarę ekspozycji instytucji działającej na podstawie
zezwolenia udzielonego na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Najważniejsze kryterium ilościowe (miara ekspozycji przekraczająca 200 mld euro) nie
jest spełnione przez żadną z instytucji podlegających nadzorowi KNF jako organu
nadzoru bankowego. Tym samym brak jest podstaw do tego, aby KNF identyfikowała
którykolwiek bank jako globalną instytucję o znaczeniu systemowym.
7. Komisja jednogłośnie udzieliła zezwolenia na zmianę statutu:
· Otwartego Funduszu Emerytalnego Pocztylion,
· Pracowniczego Funduszu Emerytalnego „Nowy Świat”.
8. Komisja jednogłośnie postanowiła skreślić Abbot Capital Sp. z o.o. z rejestru agentów
firm inwestycyjnych, z którymi firmy inwestycyjne zawarły umowę agencyjną,
na podstawie art. 79 ust. 9 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
9. Komisja jednogłośnie odmówiła Mzuri CFI Alfa sp. z o.o. wpisu do rejestru
zarządzających ASI.
W następstwie oceny ustalonego stanu faktycznego Komisja uznała, że wniosek Spółki
o wpis do rejestru zarządzających ASI został złożony przez podmiot, który nie prowadzi
i nie zamierza prowadzić działalności jako zarządzający ASI, a zatem nie jest podmiotem
uprawnionym do złożenia wniosku o wpis do rejestru zarządzających ASI, co stanowi,
zgodnie z art. 70zc ust. 3 pkt 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, przesłankę odmowy
dokonania wpisu do rejestru.
10. Komisja jednogłośnie stwierdziła brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec zamiaru
bezpośredniego nabycia akcji BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. przez
Altus Agent Transferowy sp. z o.o. w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.
oraz 50% udziału w kapitale zakładowym BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych
S.A.
11. Komisja jednogłośnie zezwoliła na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie
dematerializacji akcji) spółkom:
· Integer.pl S.A., z dniem 19 września 2017 r.,
· InPost S.A, z dniem 19 września 2017 r.,
· Polcolorit S.A., z dniem 19 września 2017 r.,
· Pegas Nonwovens S.A., z dniem19 września 2017 r.,
· Olympic Entertainment Group A.S., z dniem 19 września 2017 r.
12. Komisja jednogłośnie uchyliła w całości decyzję KNF z dnia 8 marca 2016 r. wykluczającą
bezterminowo papiery wartościowe Cash Flow S.A. z obrotu na rynku regulowanym oraz
nakładającą na Cash Flow S.A. karę pieniężną w wysokości 250 tysięcy złotych wobec
stwierdzenia, że spółka ta:
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych w zw. z § 82 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133, dalej „Rozporządzenie”) w związku
z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany
oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za I półrocze roku 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia
w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek
regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za III kwartał roku 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia
w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek
regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za IV kwartał roku 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 3
Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce
prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za rok
2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia
w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek
regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za I kwartał roku 2015,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 2
Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce
prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za
I półrocze roku 2015,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia
w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek
regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za III kwartał roku 2015
i wykluczyła bezterminowo papiery wartościowe Cash Flow S.A. z obrotu na rynku
regulowanym oraz nałożyła na Cash Flow S.A. karę pieniężną w wysokości 150 tysięcy
złotych wobec stwierdzenia, że spółka ta:
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 2
Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce
prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za
I półrocze roku 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia
w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek
regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za III kwartał roku 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 3
Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce
prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za rok
2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia
w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek
regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za I kwartał roku 2015,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 2
Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce
prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za
I półrocze roku 2015,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia
w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek
regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za III kwartał roku 2015.
Komisja wskazuje, iż uchylenie zaskarżonej decyzji z dnia 8 marca 2016 r. jest związane
z ustaleniem nowych okoliczności w sprawie, których wpływ jest ograniczony wyłącznie
do zmniejszenia wysokości nałożonej kary pieniężnej. Po pierwsze w związku ze zmianą
stanu prawnego, skutkującą zwolnieniem emitentów – z wyjątkiem emitentów będących
funduszami inwestycyjnymi – z obowiązku publikacji raportu kwartalnego za ostatni
kwartał roku obrotowego (stosownie do § 101 ust. 2 Rozporządzenia), Komisja Nadzoru
Finansowego zdecydowała o umorzeniu postępowania w tym zakresie. W toku
prowadzonego postępowania ustalono również, iż Strona w 2014 r. utraciła dostęp do
dokumentacji finansowo-księgowej, jednakże okoliczność ta w ocenie Komisji Nadzoru
Finansowego nie wyłącza odpowiedzialności Spółki za stwierdzone naruszenia i z tego
względu jej wpływ jest ograniczony wyłącznie do zmniejszenia kary pieniężnej. Ponadto
Komisja miała na uwadze brak uprzedniej karalności Strony oraz jej obecną sytuację
finansową.
Powyższe nie zmienia faktu stwierdzenia naruszeń obowiązków informacyjnych
określonych w art. 56 ustawy o ofercie, jak i nie wpływa na zastosowany środek sankcyjny
w postaci wykluczenia papierów wartościowych Cash Flow S.A. z siedziba w Dąbrowie
Górniczej z obrotu regulowanego.
13. Komisja jednogłośnie nałożyła na UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. karę pieniężną
w wysokości 75 tysięcy złotych, za naruszenie art. 14 ust. 1 - 3 ustawy
o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym
i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, w związku ze stwierdzeniem
przypadków opóźnień w przyznaniu i wypłacie odszkodowania lub niedopełnieniu
obowiązków informacyjnych.
14. Komisja jednogłośnie nałożyła na TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych karę
pieniężną w wysokości 260 tysięcy złotych, za naruszenie art. 18 ust. 2 ustawy
o działalności ubezpieczeniowej, poprzez ustalenie składki ubezpieczeniowej
w wysokości, która nie zapewniała co najmniej wykonania wszystkich zobowiązań
z umów ubezpieczenia i pokrycia kosztów wykonywania działalności ubezpieczeniowej
zakładu ubezpieczeń w ubezpieczeniach grupy 3 (ubezpieczenia casco pojazdów
lądowych, z wyjątkiem pojazdów szynowych, obejmujące szkody w pojazdach
samochodowych) i grupy 10 (ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy
pojazdów mechanicznych z wyłączeniem odpowiedzialności cywilnej przewoźnika)
zgodnie z załącznikiem do ustawy o działalności ubezpieczeniowej w latach 2011-2015.
15. Komisja jednogłośnie nałożyła na Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna
Insurance Group (jako następcę prawnego Benefia Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.
Vienna Insurance Group) karę pieniężną w wysokości 600 tysięcy złotych za naruszenie
art. 18 ust. 2 ustawy o działalności ubezpieczeniowej poprzez ustalenie składki
ubezpieczeniowej w wysokości, która nie zapewniała co najmniej wykonania wszystkich
zobowiązań z umów ubezpieczenia i pokrycia kosztów wykonywania działalności
ubezpieczeniowej zakładu ubezpieczeń w ubezpieczeniach grupy 3 (ubezpieczenia casco
pojazdów lądowych, z wyjątkiem pojazdów szynowych, obejmujące szkody w pojazdach
samochodowych) i grupy 10 (ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy
pojazdów mechanicznych z wyłączeniem odpowiedzialności cywilnej przewoźnika)
zgodnie z załącznikiem do ustawy o działalności ubezpieczeniowej w okresie od
1 stycznia 2011 r. do 30 września 2015 r.
16. Komisja jednogłośnie nałożyła na Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A.
karę pieniężną w wysokości 600 tysięcy złotych, za naruszenie art. 14 ust. 1 - 3 ustawy o
ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i
Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, w związku ze stwierdzeniem
przypadków opóźnień w przyznaniu i wypłacie odszkodowania lub niedopełnieniu
obowiązków informacyjnych.
17. Komisja jednogłośnie nałożyła na Fundację Przystań w Ścinawie (dalej: Fundacja, Strona)
karę pieniężną w wysokości 40 tysięcy złotych wobec stwierdzenia naruszenia przez
Fundację art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomienia KNF oraz spółki
Bumech (WA:BMCP) S.A. o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 15%
w grudniu 2016 r.
Strona zawiadomiła jednakże, w terminie przewidzianym przez art. 69 ustawy o ofercie,
o przedmiotowych transakcjach na podstawie art. 19 rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 14 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na
rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę
2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. L 173 z 12.6.2014 s. 1, dalej rozporządzenie MAR) jako
osoba blisko związana z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce. Uczestnicy
rynku poznali więc kierunek działań akcjonariusza, co Komisja uwzględniła przy
wydawaniu ww. decyzji. Nie oznacza to, że przekazanie informacji o transakcjach
managementu zwolniło Stronę z obowiązku złożenia zawiadomień na podstawie art. 69
ustawy o ofercie, w których jasno powinien być określony próg przekroczony przez
akcjonariusza oraz pozostałe informacje wymagane przez art. 69 ust. 4 ustawy o ofercie.
Nie można bowiem wymagać od pozostałych inwestorów aby dokonywali samodzielnie
obliczeń za każdym razem kiedy osoba blisko związana z osobami pełniącymi obowiązki
zarządcze w Spółce dokona transakcji na jej akcjach, w celu weryfikacji czy przypadkiem
nie doprowadziło to do przekroczenia któregoś z ustawowych progów.
18. Komisja jednogłośnie nałożyła na Archimedeo Sp. z o.o. w likwidacji karę pieniężną
w wysokości 300 tysięcy złotych wobec stwierdzenia, że spółka ta naruszyła:
1) art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej
w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomienia KNF oraz spółki Geotrekk S.A.
o zmianie w dniu 21 marca 2012 r., 12 kwietnia 2012 r., 20 czerwca 2012 r., 27 czerwca 2012
r., 13 września 2012 r., 25 września 2012 r., 28 września 2012 r., 17 października 2012 r.,
5 listopada 2012 r., 27 grudnia 2012 r., 15 stycznia 2013 r., 18 stycznia 2013 r., 1 lutego 2013 r., 22 lutego 2013 r., 12 marca 2013 r., 2 kwietnia 2013 r., 13 września 2013 r., 25 września 2013 r., 25 listopada 2013 r., 12 grudnia 2013 r., 23 grudnia 2013 r., 14 stycznia 2014 r.,
20 stycznia 2014 r., 28 stycznia 2014 r., 24 lutego 2014 r., 5 marca 2014 r. i 11 marca 2014
r. dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 %
ogólnej liczby głosów w Geotrekk S.A.,
2) art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z niedokonaniem
w terminie zawiadomienia KNF oraz spółki Geotrekk S.A. o zmniejszeniu w dniu
5 października 2012 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 75 % ogólnej liczby głosów,
o zmniejszeniu w dniu 3 grudnia 2013 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 50 %
ogólnej liczby głosów, o zmniejszeniu w dniu 28 marca 2014 r. dotychczas posiadanego
udziału poniżej 33 % ogólnej liczby głosów, o zmniejszeniu w dniu 9 czerwca 2014 r.
dotychczas posiadanego udziału poniżej 25 % ogólnej liczby głosów, o zmniejszeniu w dniu
13 czerwca 2014 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 20 % ogólnej liczby głosów oraz
o zmniejszeniu w dniu 7 lipca 2014 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 15 % ogólnej
liczby głosów w Geotrekk S.A.,
3) art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z niedokonaniem
w terminie zawiadomienia KNF o przekroczeniu w dniu 15 września 2014 r. dotychczas
posiadanego udziału powyżej 20 % ogólnej liczby głosów w Geotrekk S.A.,
4) art. 69 ust. 4 pkt 1, 2 i 3 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z przekazaniem
Geotrekk S.A. zawiadomienia o przekroczeniu w dniu 15 września 2014 r. dotychczas
posiadanego udziału powyżej 20 % ogólnej liczby głosów z naruszeniem warunków
określonych w ww. przepisie,
5) art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 4 pkt 2 i 3 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku
z niedokonaniem w terminie zawiadomienia KNF o zmniejszeniu w dniu 15 marca 2016 r.
dotychczas posiadanego udziału poniżej 5 % ogólnej liczby głosów oraz dokonaniem tego
zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w ww. przepisie,
6) art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z przekazaniem
Geotrekk S.A. zawiadomienia o zmniejszeniu w dniu 15 marca 2016 r. dotychczas
posiadanego udziału poniżej 5 % ogólnej liczby głosów z naruszeniem warunków
określonych w ww. przepisie,
7) art. 69 ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z przekazaniem KNF
i Geotrekk S.A. zawiadomienia o zmianie w dniu 30 listopada 2012 r. dotychczas
posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby
głosów z naruszeniem warunków określonych w ww. przepisie.
W okresie objętym postępowaniem Archimedeo Sp. z o.o. przekazywała Geotrekk S.A.
i KNF zawiadomienia o zmianie stanu posiadania (11 zawiadomień do Geotrekk S.A.,
7 zawiadomień do KNF), jednak tylko w przypadku zawiadomień o 3 zmianach udziału
KNF uznała, że wywiązano się z obowiązku informacyjnego (obowiązek wykonany został
nienależycie, gdyż zawiadomienia nie zawierały wszystkich wymaganych prawem
informacji). Pozostałe zawiadomienia nie dotyczyły 33 zmian udziałów w ogólnej liczbie
głosów w Geotrekk S.A., ustalonych w toku postępowania na podstawie historii
rachunków papierów wartościowych i innych dokumentów.
Przekazanie właściwym podmiotom ww. zawiadomień świadczy jednak o tym, że część
naruszeń art. 69 ustawy o ofercie (mających miejsce głównie w 2012 r.) nie była celowa
i ukierunkowana na zatajanie informacji o zmianie stanu posiadania. Ponadto KNF stoi
na stanowisku, że w tych przypadkach Archimedeo Sp. z o.o. popełniła błąd rachunkowy
przy obliczaniu stanu posiadania i ustalaniu momentu, w którym doszło do zmiany
udziału ponad 33 % o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Jeśli jednak rzetelnie i na
bieżąco weryfikowałaby stan posiadanych akcji kolejne zawiadomienia nie zawierałyby
błędów i przekazywane byłyby we właściwym terminie. Archimedeo Sp. z o.o. nie była
pozbawiona dostępu do rachunku papierów wartościowych. W celu złożenia zlecenia
dokonania transakcji logowała się do systemu transakcyjnego, zapoznawała się ze
stanem rachunku i zapisanych na nim papierów wartościowych Geotrekk S.A.
KNF podkreśla, że odpowiedzialności za naruszenie art. 69 ustawy o ofercie nie wyłącza
powierzenie przygotowania zawiadomień innemu podmiotowi. Obowiązek informacyjny
dotyczący znacznych pakietów akcji ciąży na akcjonariuszu spółki publicznej, którego stan
posiadania uległ zmianie, a nie na innym podmiocie (nawet profesjonalnym), który pomaga
akcjonariuszowi w wypełnianiu obowiązków. Jest to bowiem sprawa obustronnych ustaleń
poczynionych pomiędzy akcjonariuszem spółki publicznej a tym podmiotem. Ustalenia te
nie wpływają na fakt, że za naruszenie przepisów dotyczących posiadania znacznych
pakietów akcji spółki publicznej odpowiada akcjonariusz spółki publicznej.
Należy mieć na uwadze, że z publikowanych na podstawie zawiadomień od Archimedeo
Sp. z o.o. raportów bieżących Geotrekk S.A. uczestnicy rynku kapitałowego dowiadywali
się o stopniowym zmniejszaniu udziału Archimedeo Sp. z o.o. Należy jednak podkreślić,
że dostępne na „rynku” informacje nie były pełne i wyczerpujące, zawierały niewłaściwe
dane oraz docierały do uczestników rynku z opóźnieniem podczas, gdy uregulowania
dotyczące znacznych pakietów akcji zapewniają inwestorom bieżące monitorowanie
zmian udziałów przez akcjonariuszy i pozwalają zorientować się w strukturze
akcjonariatu spółki.
Natomiast w okresie od 27 grudnia 2012 r. do 23 stycznia 2013 r., od 22 lutego 2013 r. do
13 czerwca 2014 r. oraz w lipcu 2014 r. Archimedeo Sp. z o.o. nie przekazała KNF
i Geotrekk S.A. żadnego zawiadomienia o zmianie stanu posiadania, a w tym okresie
dokonywała licznych transakcji, zmniejszając udział z około 70 % do około 15 % ogólnej
liczby głosów (w tym okresie doszło do ponad połowy naruszeń zidentyfikowanych przez
KNF). Jej stan posiadania w ww. okresie wynikał wyłącznie z raportów okresowych
Geotrekk S.A., które nie zostały oparte na zawiadomieniach Archimedeo Sp. z o.o.
Ponadto należy mieć na uwadze, że raporty okresowe, które są publikowane
w kilkumiesięcznych odstępach czasu, nie przedstawiają bieżącego obrazu pozycji
akcjonariuszy w spółce.
19. Komisja jednogłośnie nałożyła na MCI Capital S.A. oraz na osobę fizyczną kary pieniężne
odpowiednio w wysokości 100 tysięcy złotych oraz 100 tysięcy złotych wobec stwierdzenia,
że:
· osoba fizyczna działając z MCI Capital S.A. w porozumieniu, o którym mowa w art. 87
ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy o zmianie ustawy
o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (dalej: ustawa
zmieniająca I) oraz
· MCI Capital S.A. działając z osobą fizyczną w porozumieniu, o którym mowa w art. 87
ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy
zmieniającej I
1) nie dokonały w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy
o ofercie w ww. brzmieniu w związku z przekroczeniem progu 5% ogólnej liczby
głosów Travelplanet.pl S.A. w dniu 14 grudnia 2010 r.,
2) nie dokonały w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy
o ofercie w ww. brzmieniu w związku z przekroczeniem progu 10% ogólnej liczby głosów
Travelplanet.pl S.A. w dniu 16 grudnia 2010 r.,
3) nie dokonały w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy
o ofercie w ww. brzmieniu w związku ze zmianą dotychczas posiadanego udziału ponad
10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Travelplanet.pl S.A.
w dniu 17 grudnia 2010 r.
Komisja stwierdziła, że doszło do trzykrotnego naruszenia prawa. Działania stron
postępowania wypełniły przesłanki określone w art. 97 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie
w związku z dwukrotnym naruszeniem art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w brzmieniu
obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej I oraz jednokrotnym
naruszeniem art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o ofercie w ww. brzmieniu. Pierwsze
naruszenie polegało na niedokonaniu zawiadomienia o przekroczeniu 5% ogólnej liczby
głosów Travelplanet.pl S.A. w terminie przewidzianym ustawą o ofercie w związku
z transakcją nabycia akcji ww. spółki na rynku regulowanym, drugie naruszenie zaś na
niedokonaniu zawiadomienia o przekroczeniu 10% ogólnej liczby głosów w związku
z kolejną transakcją nabycia akcji tej spółki. Trzecie naruszenie polegało na
niedokonaniu zawiadomienia o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10%
ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów spółki publicznej, której
akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych w związku
z kolejną transakcją nabycia akcji Travelplanet.pl S.A. na rynku regulowanym. Wszystkie
transakcje miały miejsce w grudniu 2010 roku i poprzedzone były zawarciem przez
strony postępowania pisemnego porozumienia co do nabywania akcji Travelplanet.pl
S.A. oraz prowadzenia trwałej polityki wobec niej, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy
zmieniającej I.
Komisja wskazuje, iż art. 69 ustawy o ofercie nakłada na akcjonariuszy spółek
publicznych obowiązek niezwłocznego zawiadomienia Komisji oraz spółki, której akcje
są przedmiotem transakcji, o zajściu każdego zdarzenia, w wyniku którego doszło do
istotnej zmiany w rozkładzie ogólnej liczby głosów, przy czym określony w ustawie
o ofercie próg istotności wynosi 5% ogólnej liczby głosów. Obowiązek ten dotyczy
wszystkich zdarzeń powodujących zmianę w rozkładzie sił w akcjonariacie, niezależnie
od jej przyczyny. Jak wyżej wskazano w ówczesnym stanie prawnym ustawodawca
określił, że zobowiązany winien przekazać taką informację niezwłocznie, nie później niż
w terminie 6 dni sesyjnych od dnia transakcji nabycia (w przypadku transakcji
giełdowych) i 4 dni roboczych od dnia powzięcia informacji o zmianie udziału lub od
dnia, w którym przy dochowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o tej zmianie
(w przypadku innych zdarzeń niż transakcje nabycia akcji na rynku regulowanym).
Niezwłoczność oraz krótkie terminy maksymalne do przekazania takiego zawiadomienia
do określonych podmiotów realizować mają cel regulacji art. 69 ustawy o ofercie, tj.
zapewnienie jak najwyższego poziomu przejrzystości w zakresie informacji dotyczących
struktury akcjonariatu w spółce. Zmiany rozkładu ogólnej liczby głosów w spółce mogą
stanowić sygnał dla rynku wpływający na kształtowanie się poziomu kursów akcji danej
spółki. Obowiązki te spoczywają również na podmiotach związanych porozumieniami
wynikającymi z art. 87 ustawy o ofercie.
Przekazywanie przez akcjonariuszy terminowo rzetelnych i zawierających kompletne
dane zawiadomień umożliwia emitentom realizację zasady transparentności w zakresie
struktury akcjonariatu. Kwestia ta jest istotna z punktu widzenia aktualnych
akcjonariuszy oraz pozostałych inwestorów, ponieważ umożliwia im podejmowanie
świadomych decyzji inwestycyjnych o zaangażowaniu się bądź nie oraz utrzymaniu
poziomu zaangażowania w akcjonariat danej spółki. Wiedza o tym, kto ma znaczny pakiet
akcji, z jakimi znaczącymi akcjonariuszami współdziała (w wyniku porozumienia), może
pomóc inwestorom nawet przewidywać kierunek przyszłej polityki danej spółki, a tym
samym szacować opłacalność pozostawania w akcjonariacie danego emitenta. Strony
postępowania osiągnęły łącznie etapowo 5%, 10% i ponad 13% ogólnej liczby głosów
przeprowadzając transakcje w niewielkich odstępach czasu od siebie oraz od dnia
zawarcia umowy. Przyczyniło się to do zachwiania jednej z fundamentalnych zasad, na
której oparty jest publiczny obrót papierami wartościowymi, tj. zasady przejrzystości.
20. Komisja jednogłośnie utrzymała w całości decyzje Komisji z dnia 14 lutego 2017 r.
w przedmiocie nałożenia na dwie osoby fizyczne (dalej: „Strony”) kary pieniężne
w wysokości po 90 tysięcy złotych na podstawie art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych, za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych
przez spółkę publiczną w okresie pełnienia przez Strony funkcji członka zarządu spółki
publicznej w związku z publikacją raportów okresowych.
Ustalone przez KNF okoliczności tej sprawy wskazują, iż spółka publiczna przekazała
w sposób nienależyty raporty okresowe, co stanowiło rażące naruszenie obowiązków
informacyjnych określonych w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie.
W toku postępowania prowadzonego wobec członków zarządu spółki publicznej
ustalono, że w momencie naruszenia przez Spółkę art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy
o ofercie, Strony pełniły funkcję członków zarządu Spółki.
21. Komisja jednogłośnie nałożyła na 12 biur usług płatniczych kary pieniężne
w wysokości: 50 tysięcy złotych na 1 biuro, 6 tysięcy złotych i 2,5 tysiąca złotych
na 1 biuro, 5 tysięcy złotych na 1 biuro, 1,5 tysiąca złotych na 1 biuro, po 900 złotych
na 5 biur, po 500 złotych na 2 biura oraz 250 złotych na 1 biuro (wysokość kar uwzględnia
indywidualne okoliczności spraw) za naruszenie obowiązków określonych w ustawie o
usługach płatniczych, polegające na:
· nieprzekazaniu KNF w ustawowym terminie informacji o łącznej wartości
i liczbie transakcji płatniczych wykonanych w II kwartale 2015 r., IV kwartale 2015
r., 2015 r. i I kwartale 2016 r. albo
· nieprzekazaniu KNF w ustawowym terminie dokumentu potwierdzającego
zawarcie kolejnej umowy gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej albo umowy
ubezpieczenia zawartej przed upływem terminu obowiązywania umowy
obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej.
Komisja w ramach uznania administracyjnego jednogłośnie umorzyła także
9 postępowań administracyjnych w przedmiocie nałożenia kar, z uwagi
na niewykonywanie przez biura transakcji płatniczych w okresie sprawozdawczym
(w 8 przypadkach) oraz na zachowaną ciągłość ubezpieczenia (1 przypadek).
22. Komisja zapoznała się z wynikami testów warunków skrajnych zakładów
ubezpieczeń/reasekuracji za rok 2016.
23. Kolejne posiedzenia Komisji zaplanowane są na:
· 12 września 2017 r.,
· 26 września 2017 r.,
· 10 października 2017 r.,
· 24 października 2017 r.,
· 7 listopada 2017 r.,
· 21 listopada 2017 r.,
· 5 grudnia 2017 r.,
· 19 grudnia 2017 r.,
· 9 stycznia 2018 r.,
· 23 stycznia 2018 r.