Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki COLIAN HOLDING SA w drodze przymusowego wykupu

(PAP) Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki COLIAN HOLDING SA z siedzibą w Opatówku w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku (i) rozliczenia w dniu 22 czerwca 2018 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Colian (WA:COLIA) Holding S.A. z siedzibą w Opatówku, ul. Zdrojowa 1, 62-860, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000269526 („Spółka”)(„Wezwanie”), ogłoszonego w dniu 29 marca 2018 r. przez następujące podmioty: (i) AllumaInvest Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu („AllumaInvest”), (ii) Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku („Ziołopex”), (iii) Barbarę Kolańską, (iv) Jana Kolańskiego, (v) Colian Holding S.A. z siedzibą w Opatówku oraz (vi) IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („FIZAN”), (łącznie „Wzywający”), jak również (ii) nabycia przez p. Jana Kolańskiego 16.000 akcji imiennych Spółki w dniu 25 czerwca 2018 r., Wzywający obecnie posiadają łącznie 176.916.540 akcji Spółki, stanowiących ok. 91,76% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do ok. 91,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 15.887.229 akcji Spółki, które stanowią 8,24% wszystkich akcji Spółki i uprawniają do wykonywania 15.887.229 głosów, odpowiadających ok. 8,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („Akcje”).

W związku z powyższym, Wzywający, posiadając łącznie powyżej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (por. punkty 10-12 niniejszego dokumentu), niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji ( „Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r., poz. 512) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

Przymusowy Wykup ogłaszany jest łącznie przez wszystkich Wzywających, dla potrzeb Przymusowego Wykupu zwanych dalej łącznie jako „Żądający Sprzedaży”:

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Colian Holding S.A. jako podmiot wykupujący zwany będzie „Podmiotem Dokonującym Wykupu 1”.

AllumaInvest sp. z o.o. jako podmiot wykupujący zwana będzie „Podmiotem Dokonującym Wykupu 2”, zaś łącznie z Podmiotem Dokonującym Wykupu 1 – „Podmioty Dokonujące Wykupu”.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: IPOPEMA Securities S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: Próżna 9 , 00-107 Warszawa

Telefon: (+48 22) 236 92 95 (98)

Fax: (+48 22) 236 92 82

Adres e-mail: ipopema@ipopema.pl

Strona internetowa: http://www.ipopemasecurities.pl/

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 15.887.229 akcji Spółki, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,15 złotych każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (zgodnie z definicją w punkcie 1 powyżej – Akcje).

Akcje są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), pod numerem ISIN PLJTRZN00011. Akcje reprezentują 8,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 8,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Akcje nie są uprzywilejowane.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.920.565,35 złotych oraz dzieli się na 192.803.769 akcji o wartości nominalnej 0,15 złotych każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji znajduje się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

W ramach Przymusowego Wykupu Podmioty Dokonujące Wykupu nabędą Akcje w następujących proporcjach:

(i) Podmiot Dokonujący Wykupu 1 nabędzie 13.348.454 Akcji, oraz

(ii) Podmiot Dokonujący Wykupu 2 nabędzie 2.538.775 Akcji.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 4,10 zł za jedną Akcję („Cena Wykupu Akcji”). Wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu Akcji jest równa cenie minimalnej przewidzianej przepisami prawa, a w szczególności jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie:

(i) Cena Wykupu Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu:

- Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy przed rozpoczęciem Przymusowego Wykupu w trybie określonym art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie wynosi 3,96 zł.

- Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy przed rozpoczęciem Przymusowego Wykupu w trybie określonym art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie wynosi 3,77 zł.

(ii) Cena Wykupu Akcji jest równa najwyższej cenie, jaką za jedną akcję Spółki zapłacili Żądający Sprzedaży w ostatnich 12 miesiącach przez rozpoczęciem Przymusowego Wykupu. Spółka, AllumaInvest Sp. z o.o. oraz p. Jan Kolański nabywali akcje Spółki w ostatnich 12 miesiącach przed rozpoczęciem Przymusowego Wykupu po cenie za akcję równej Cenie Wykupu Akcji. Inne poza wskazanymi powyżej podmioty Żądające Sprzedaży, podmioty dominujące wobec Żądających Sprzedaży, lub podmioty będące stronami zawartego z Żądającym Sprzedaży porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy przed rozpoczęciem Przymusowego Wykupu w trybie określonym art. 82 ust. 5 Ustawy.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży łącznie posiadają 176.916.540 akcji Spółki uprawniających do 91,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym Spółka nie może wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie 36.039.757 akcji własnych, stanowiących 18,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poniżej przedstawiono liczbę akcji Spółki oraz odpowiadającą jej procentową liczbę głosów w posiadaniu poszczególnych Żądających Wykupu na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

* - Spółka nie może wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie 36.039.757 akcji własnych, stanowiących 18,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Wszyscy Żądający Sprzedaży są stronami porozumienia dotyczącego wspólnego nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki w szczególności w celu osiągnięcia wymaganej przepisami Ustawy o Ofercie liczby głosów w Spółce, aby docelowo przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie na walnym zgromadzeniu Spółki zadecydować o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym, zawartego w dniu 28 marca 2018 r. („Porozumienie”).

AllumaInvest jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

Pan Jan Kolański jest podmiotem dominującym w stosunku do AllumaInvest oraz Ziołopex.

Oprócz powiązań wskazanych powyżej, nie istnieją podmioty zależne od któregokolwiek z Żądających Sprzedaży lub dominujące wobec któregokolwiek z Żądających Sprzedaży lub będących stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie (innego niż Porozumienie), z którymi Żądający Sprzedaży osiągnął wspólnie liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiadają Żądający Sprzedaży, znajduje się w punkcie 10 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 20 lipca 2018 r.

14. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 25 lipca 2018 r. („Dzień Wykupu”).

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w Dniu Wykupu (tj. 25 lipca 2018 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunkach papierów wartościowych Podmiotów Dokonujących Wykupu.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu Akcji nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (tj. 25 lipca 2018 r.) poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub w rejestrze sponsora emisji) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu Akcji wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu, tj. 4,10 zł za jedną Akcję. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych opiewających łącznie na 176.879.140 akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania ok. 91,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. na wszystkie akcje Spółki posiadane przez Żądających Sprzedaży, z wyjątkiem akcji imiennych Spółki. Akcje imienne Spółki w formie dokumentu posiadane przez p. Jana Kolańskiego, tj. jeden z pomiotów Żądających Sprzedaży, uprawniające do wykonywania ok. 0,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zostały złożone do depozytu w Podmiocie Pośredniczącym.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.

Wymagane zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, zostało ustanowione przez Podmioty Dokonujące Wykupu w postaci blokady środków pieniężnych na następujących rachunkach inwestycyjnych w IPOPEMA Securities S.A.: (i) na rachunku inwestycyjnym należącym do Podmiotu Dokonującego Wykupu 1 oraz (ii) na rachunku inwestycyjnym należącym do Podmiotu Dokonującego Wykupu 2. Całkowita kwota powyżej wspomnianego zabezpieczenia jest nie niższa niż 100% wartości wszystkich Akcji objętych Przymusowego Wykupem, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

W związku z powyższym, zapłata Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem tak ustanowionego zabezpieczenia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU COLIAN HOLDING S.A. – PODMIOTU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY, KTÓRY JEST RÓWNOCZEŚNIE PODMIOTEM DOKONUJĄCYM WYKUPU 1

Mateusz Kolański -Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ALLUMAINVEST SP. Z O.O. – PODMIOTU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY, KTÓRY JEST RÓWNOCZEŚNIE PODMIOTEM DOKONUJĄCYM WYKUPU 2

Mateusz Kolański -Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU POZOSTALYCH PODMIOTÓW ŻĄDAJĄCYCH SPRZEDAŻY

W imieniu Jana Kolańskiego

Mateusz Kolański -Pełnomocnik

W imieniu Barbary Kolańskiej

Mateusz Kolański -Pełnomocnik

W imieniu Ziołopex sp. z o.o.

Mateusz Kolański –Pełnomocnik

W imieniu IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Jarosław Wikaliński – Prezes Zarządu

W imieniu IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Tomasz Wawrzecki - Prokurent

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Mariusz Piskorski - Wiceprezes Zarządu

Małgorzata Jurczak - Prokurent