Warszawa, 17.10.2023 (ISBnews) - Dino Polska (WA:DNP) zawarł ze spółką eZebra.pl oraz jej wspólnikami przedwstępną warunkową umowę, na podstawie której w wyniku nabycia istniejących udziałów od założycieli oraz po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego eZebra i objęciu nowo utworzonych udziałów, Dino Polska stanie się docelowo właścicielem 75% udziałów eZebra, podał Dino Polska.
eZebra prowadzi drogerię internetową pod adresem ezebra.pl, która oferuje szeroką paletę artykułów kosmetycznych i perfumeryjnych oraz akcesoriów z kategorii uroda, zdrowie, pielęgnacja osobista i gospodarstwo domowe.
"Zamiarem spółki jest współdziałanie z założycielami i kadrą menadżerską eZebra w celu dalszego rozwoju działalności drogerii eZebra.pl i wspólnego budowania kompetencji w obszarze e-commerce. Założyciele pozostaną w zarządzie eZebra nadzorując realizację dotychczasowej strategii rozwoju" - czytamy w komunikacie.
Zgodnie z umową, Dino Polska przejmie kontrolę nad eZebra oraz jej spółkami zależnymi, tj.: 3BOOM oraz JTG Polska, posiadającą własny magazyn i świadczącą usługi magazynowe i wysyłkowe.
Spółka kupi udziały pod warunkiem spełnienia się do 31 marca 2024 r. poniższych warunków zawieszających:
• uzyskanie zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie udziałów,
• uzyskanie przez założycieli zgody banku kredytującego JTG na przeprowadzenie wyżej wymienionej transakcji oraz dokonanie innych czynności wymaganych umowami z tym bankiem.
"Cena za udziały wyniesie około 61 mln zł (cena sprzedaży), z czego 11,5 mln zł zasili eZebra jako wkład z tytułu objęcia przez spółkę nowych udziałów w kapitale zakładowym eZebra i wesprze jej dalszy rozwój, a kwota około 49,5 mln zł będzie stanowić zapłatę za istniejące udziały odkupywane przez spółkę od założycieli. Cena sprzedaży zostanie skorygowania o dług netto i różnicę w kapitale obrotowym eZebra, JTG oraz 3BOOM na dzień zamknięcia" - napisano dalej w materiale.
Zgodnie z umową, w odniesieniu do pozostałych 25% udziałów eZebra, Dino Polska przyznane zostało prawo do ich nabycia od założycieli (opcja call), a założycielom prawo zbycia (opcja put) na rzecz spółki. Opcje Call i Put będą obowiązywać w okresie 6 miesięcy od upływu odpowiednio 5 lat i 6 miesięcy (w przypadku opcji call) oraz 5 lat i 9 miesięcy (w przypadku opcji put) od dnia zamknięcia, podano także.
"Cena za udziały w ramach opcji została ustalona jako 25% z kwoty stanowiącej iloczyn wyniku EBITDA eZebra za rok poprzedzający realizację opcji oraz mnożnika 9 w przypadku opcji call i 8 w przypadku opcji put, w obu przypadkach pomniejszonej o zadłużenie netto eZebra" - czytamy w komunikacie.
Dino Polska to wiodący gracz w segmencie supermarketów proximity w Polsce, zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski, o średniej powierzchni sali sprzedaży wynoszącej ok. 400 m2. Spółka zadebiutowała na GPW w 2017 r.
(ISBnews)