Warszawa, 26.09.2023 (ISBnews) - Archicom zawarł z Echo Investment, DKR Echo Investment (WA:ECH) jako akcjonariuszem sprzedającym i Biurem Maklerskim PKO BP (WA:PKO) jako menedżera oferty, umowę plasowania akcji spółki w ramach subskrypcji prywatnej nowo emitowanych akcji serii D i E (do 3 892 568 akcji serii D lub do 6 107 432 akcji imiennych serii E) oraz sprzedaży do 6 107 432 istniejących akcji, podała spółka. Archicom oferuje inwestorom łącznie do 10 mln akcji oraz do 6,1 mln nowej emisji dla Echo Investment - book building rozpoczął się po publikacji ogłoszenia.
Umowy plasowania akcji Archicom została zawarta w związku z:
"[...] (i) ofertą i sprzedażą przez akcjonariusza sprzedającego do 6 107 432 akcji zwykłych na okaziciela spółki (akcje sprzedawane), stanowiących 12,59% kapitału zakładowego spółki oraz 11,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki przed emisją przez spółkę akcji serii D i E oraz (ii) ofertą do 3.892.568 nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki (akcje serii D) lub do 6 107 432 nowo emitowanych akcji zwykłych imiennych serii E spółki (akcje serii E) (akcje serii D i akcje serii E razem jako akcje nowej emisji), skierowaną w obu przypadkach do inwestorów pozyskanych przez menedżera (za wyjątkiem akcji serii E oferowanych wyłącznie Echo lub podmiotom zależnym Echo), w drodze subskrypcji prywatnej, oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem praw do akcji serii D (o ile będzie to miało zastosowanie) oraz akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie" - czytamy w komunikacie.
"W ramach oferty uprawnieni inwestorzy [...] mogą nabyć nie więcej niż 10 000 000 akcji spółki, tj. nie więcej niż 3 892 568 akcji serii D oraz nie więcej niż 6 107 432 akcji sprzedawanych, natomiast nie więcej niż 6 107 432 akcji serii E zostanie zaoferowanych wyłącznie Echo lub podmiotom zależnym Echo wskazanym przez zarząd Echo" - podano dalej.
Proces budowania księgi popytu na akcje serii D i akcje sprzedawane rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego spółki oraz raportu bieżącego Echo. Przeprowadzenie emisji nowych akcji następuje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki, podano.
"Akcje nowej emisji i akcje sprzedawane zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów (po otrzymaniu zaproszenia od menedżera), którzy spełniają następujące kryteria: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) rozporządzenia prospektowego, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) rozporządzenia prospektowego, lub (ii) są inwestorami, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) rozporządzenia prospektowego (uprawnieni inwestorzy)" - czytamy także.
Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona po konsultacjach z menedżerem w oparciu o wyniki procesu przyspieszonego budowania księgi popytu. Zgodnie z uchwałą emisyjną, cena emisyjna akcji serii E będzie równa cenie emisyjnej akcji serii D, a zgodnie z umową plasowania, cena sprzedaży akcji sprzedawanych będzie równa cenie emisyjnej akcji nowej emisji, podano także.
Spółka przewiduje, że umowy objęcia akcji nowej emisji zostaną zawarte przez uprawnionych inwestorów (lub przez Echo lub jego podmioty zależne) 4 października 2023 r. lub około tej daty.
Echo Investment jest spółką dominującą wobec Archicom, posiadającą bezpośrednio i pośrednio 90,51% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. DKR Echo Investment to spółka zależna, w której Echo posiada wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników.
Wcześniej spółka podała, że nadzwyczajne walne zgromadzenie Archicomu podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o maksymalnie 100 mln zł w drodze emisji do 3 892 568 akcji serii D i do 6 107 432 akcji E. Akcje nowej emisji będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru. Celem emisji jest zapewnienie spółce możliwości pozyskania dodatkowego finansowania niezbędnego do realizacji celów spółki, w szczególności do wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, takich jak większe zakupy gruntów, w tym w związku z ekspansją geograficzną, a także kontynuacja strategii rozwoju oraz wzrostu skali biznesu spółki.
Grupa Archicom to ogólnopolski deweloper należący do Echo Investment. Spółka jest notowana na GPW od 2016 r.
(ISBnews)