Warszawa, 20.03.2024 (ISBnews) - Software Mind - spółka zależna Ailleron (WA:ALL1), umowę kupna 100% udziałów w spółce Prosoft LCC właścicielu marku "number8", podała spółka. Cena została w umowie określona na wartość ok. 40,6 mln USD, może ona jednak ulec powiększeniu z uwagi na earn-out uzależniony od wyników finansowych za 2024 rok, którego kwota nie przekroczy 8,5 mln USD.
"Akwizycja number8 jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii dynamicznego rozwoju Software Mind zarówno organicznego, jak i przez inwestycje. Głównym celem obecnego przejęcia jest umocnienie pozycji spółki na rynku amerykańskim. W Software Mind jesteśmy pod dużym wrażeniem zakresu umiejętności, szerokiego doświadczenia i wiedzy specjalistów z 'number8'. Włączenie ich do naszego globalnego zespołu dodatkowo dywersyfikuje ofertę Grupy poszerzając ją nie tylko z punktu widzenia naszej oferty nearshore'ingowej, ale również pod kątem zapewnienia lokalnego wsparcia dla klientów w obu Amerykach. Oprócz wzmocnienia naszego globalnego zespołu, to przejęcie zwiększa udział przychodów Software Mind z rynku amerykańskiego do blisko 50%, co przekłada się również na skokowy wzrost biznesu Grupy Ailleron" - powiedział CEO Software Mind Grzegorz Młynarczyk, cytowany w komunikacie.
Nabycie praw udziałowych w Prosoft LLC przez Software Mind Inc., w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpiło z chwilą zawarcia umowy i zapłaty ceny za udziały, podano.
"Przejęcie to dla nas nie tylko możliwość dywersyfikacji biznesu, ale także szansa na wzmocnienie naszych kompetencji w istniejących obszarach i rynkach. Dzięki temu krokowi poszerzamy nasze możliwości i zwiększamy wartość, jaką dostarczamy naszym klientom i partnerom biznesowym. Jestem przekonany, że nasze zaangażowanie przyniesie zarówno Software Mind, jak i 'number8' wiele korzyści" - dodał CEO Ailleron Rafał Styczeń.
Według umowy, cena, jaką Software Mind zapłacił za udziały wyniosła około 40,6 mln USD i może ulec powiększeniu z uwagi na earn-out płatny przez Software Mind warunkowo, którego wystąpienie i wysokość zależy od wyników finansowych Prosoft LLC za 2024 rok, z tym, że nie może przekroczyć kwoty 8,5 mln USD.
Bank BNP Paribas (EPA:BNPP) udzielił Software Mind kredytu inwestycyjnego w kwocie 150 mln zł. Transakcja przejęcia "number8" została sfinansowana w części ze środków własnych Software Mind oraz w części z udzielonego przez bank kredytu, którego pozostała część zostanie wykorzystana na dalszy rozwój operacyjny i strategiczny Grupy Software Mind.
Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki "number8", pod którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy tech services. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Główna siedziba "number8" znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada również biura w Kostaryce i Hondurasie, podano.
Software Mind wraz z podmiotami zależnymi odpowiada w Grupie Ailleron za segment Technology Services. Software Mind świadczy usługi rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej i Ameryki Północnej (w tym z Doliny Krzemowej). Software Mind rozwijany jest wspólnie przez notowaną na GPW Ailleron SA oraz Enterprise Investors – jeden z największych funduszy private equity w Europie Środkowo-Wschodniej.
Ailleron specjalizuje się w budowaniu produktów i innowacyjnych rozwiązań technologicznych. Produkty skierowane są zarówno do szeroko pojętego sektora finansowego, jak i telekomunikacyjnego. Spółka jest notowana na GPW; wchodzi w skład indeksu sWIG80.
(ISBnews)