Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Orion Investment SA w drodze przymusowego wykupu

(PAP) Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Orion Investment (WA:ORNP) SA w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.

W wyniku wejścia w życie w dniu 29.11.2019 r. porozumienia („Porozumienie Akcjonariuszy”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 roku, poz. 623 ze zm., „Ustawa o Ofercie”), między następującymi akcjonariuszami spółki Orion Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Przemysłowa 13, 30-701 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296656 („Spółka”):

(1) Tadeuszem Marszalikiem (Marszalik),

(2) Natalią Marszalik,

(3) Piotrem Marszalikiem (Marszalik),

(4) Jackiem Marszalikiem (Marszalik),

(5) Dmytro Altukhov,

(6) Waldemarem Gębusiem (Gębuś),

(7) ABS INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej,

(8) BESKIDZKIE BIURO INWESTYCYJNE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Bielsku-Białej,

(9) DJP INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej,

(łącznie „Strony Porozumienia”),

Strony Porozumienia posiadają łącznie 10.290.574 akcji Spółki, dających prawo do ok. 95,08% (95,079 %) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 95,08% (95,079 %) kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 532.546 akcji Spółki, stanowiących ok 4,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 532.546 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok 4,92% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 14 listopada 2005 r. (Dz.U. Nr 229, poz. 1948, „Rozporządzenie”), Strony Porozumienia („Żądający Sprzedaży”) niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądających sprzedaży.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wykupujących.

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 532.546 (słownie: pięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty), z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,92% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 532.546 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 4,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje objęte Przymusowym Wykupem są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLORION00018.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.823.120,00 PLN (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia złotych) i dzieli się na 10.823.120 (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda („Akcje”).

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji.

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 532.546 Akcji, stanowiących ok. 4,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 532.546 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 4,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.

W ramach Przymusowego Wykupu :

Tadeusz Marszalik zamierza nabyć 322 939 Akcji, stanowiących ok. 2,98% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 2,98% głosów na walnym zgromadzeniu,

Natalia Marszalik zamierza nabyć 6 397 Akcji, stanowiących ok. 0,06% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 0,05% głosów na walnym zgromadzeniu.

Piotr Marszalik zamierza nabyć 41 183 Akcji, stanowiących ok. 0,38% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 0,38% głosów na walnym zgromadzeniu.

Jacek Marszalik zamierza nabyć 34 919 Akcji, stanowiących ok. 0,32% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 0,32% głosów na walnym zgromadzeniu.

Waldemar Gębuś zamierza nabyć 127 108 Akcji, stanowiących ok. 1,17% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 1,17% głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem Żądający Sprzedaży zamierzają łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 10.823.120 (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia) akcji Spółki, reprezentujące łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające łącznie do 10.823.120 (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia) głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena wykupu wynosi 8,30 PLN (osiem złotych trzydzieści groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie.

Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym, która wynosi 6,69 zł (słownie: sześć złoty sześćdziesiąt dziewięć groszy).

Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym, która wynosi 7,24 zł (słownie: siedem złoty dwadzieścia cztery grosze).

Cena Wykupu nie jest niższa niż najwyższa cena jaką za akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, która wynosi 8,30 PLN (osiem złotych trzydzieści groszy).

W okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie nabyły akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży.

W dniu ogłoszenia zamiaru nabycia:

Tadeusz Marszalik posiada bezpośrednio 6309570 akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 58,30% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 6309570 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 58,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

Natalia Marszalik posiada bezpośrednio 124980 akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 1,15% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 124980 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 1,15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

Piotr Marszalik posiada bezpośrednio 804620 akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 7,43% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 804620 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 7,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

Jacek Marszalik posiada bezpośrednio 540010 akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 4,99% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 540010 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 4,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

Waldemar Gębuś posiada bezpośrednio 1995000 akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 18,43% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1995000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 18,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

Dmytro Altukhov posiada bezpośrednio 152790 akcji Spółki, stanowiących ok. 1,41% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 152790 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. w zaokrągleniu ok. 1,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

ABS INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA posiada bezpośrednio 133503 akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 1,23% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 133503 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do 1,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

BESKIDZKIE BIURO INWESTYCYJNE S.A. posiada bezpośrednio 192101 akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 1,78% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 192101 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do 1,78% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

DJP INVEST SP. Z O.O. posiada bezpośrednio 38000 akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 0,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 38000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do 0,35% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.

Żądający Sprzedaży są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

Podmiotami zależnymi od Stron Porozumienia, które posiadają akcje Spółki są:

a) ORION INVESTMENT S.A. – spółka zależna bezpośrednio od akcjonariusza Tadeusza Marszalika, która posiada 42755 akcji własnych, uprawniających do 42755 głosów, z których nie jest wykonywane prawo głosu,

b) INF Orion Inwestycje sp. z o.o. – spółka zależna pośrednio od akcjonariusza Tadeusza Marszalika, która posiada 15960 akcji Spółki, uprawniających do 15960 głosów, z których nie jest wykonywane prawo głosu,

c) INF Orion Inwestycje sp. z o.o. S.K.A - spółka zależna pośrednio od akcjonariusza Tadeusza Marszalika, która posiada 1700 akcji Spółki, uprawniających do 1700 głosów, z których nie jest wykonywane prawo głosu.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11.

Wymagane informacje zostały zawarte w punktach 10 oraz 11 powyżej.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 27 grudnia 2019 r.

14. Dzień wykupu.

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 2 stycznia 2020 r. („Dzień Wykupu”)

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz.2286 ze zm.) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.) w Dniu Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupujących, tj. na rachunkach podmiotów wskazanych w punkcie 3 powyżej.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są akcjami na okaziciela i są zdematerializowane oraz oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLORION00018.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje.

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej na rachunek, na którym w Dniu Wykupu znajdowały się akcje objęte Przymusowym Wykupem. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu.

Żądający Sprzedaży złożyli w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewających na 10.290.574 (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery) akcji Spółki stanowiących ok. 95,08% (95,079 %) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.

Wykupujący ustanowili zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji Spółki będących przedmiotem Przymusowego Wykupu na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu.

Zapłata Ceny Wykupu za akcje Spółki będące przedmiotem Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCYCH SPRZEDAŻY

________________________________________

Tadeusz Marszalik

________________________________________

Natalia Marszalik

________________________________________

Piotr Marszalik

________________________________________

Jacek Marszalik

________________________________________

Waldemar Gębuś

________________________________________

Dmytro Altukhov

________________________________________

ABS INVESTMENT Spółka Akcyjna

________________________________________

BESKIDZKIE BIURO INWESTYCYJNE Spółka Akcyjna

________________________________________

DJP INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Elżbieta Urbańska - Członek Zarządu

Agnieszka Wyszomirska - Prokurent