(PAP) Raport Bieżący nr 2/2017
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Vantage Development (WA:VTG) Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Zasada nie ma zastosowania. Emitent nie podejmował w przeszłości oraz nie podejmuje decyzji o sporządzaniu prognoz i ich publikacji.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Emitent nie ma sformułowanej reguły, ale Emitent stosuje się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Emitent nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do jej władz oraz kluczowych menedżerów. Przy obsadzaniu kluczowych stanowisk Emitent kieruje się zasadą, by w organach Emitenta zasiadały osoby o stosownych kompetencjach, wykształceniu i doświadczeniu.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowe doświadczenie z przebiegu Walnych Zgromadzeń Emitenta nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji obrad.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Emitent nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta za pomocą środków audiowizualnych. Treść podejmowanych uchwał jest protokołowana przez notariusza zgodnie z wymaganiami prawnymi w tym zakresie, a ponadto Emitent publikuje treść podjętych uchwał w formie raportów bieżących oraz zamieszcza odpowiednie informacje na stronie internetowej Emitenta. Tym samym w ocenie Zarządu Emitenta, Emitent zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji i spraw poruszanych na Walnym Zgromadzeniu.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Zasada nie ma zastosowania (Akcje Emitenta nie zakwalifikowane do wskazanych indeksów giełdowych, jednak w przypadku zakwalifikowania akcji Emitenta do wskazanych indeksów, Emitent zamierza wskazaną zasadę stosować)
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. W Statucie Spółki nie ma podstaw do przyznania Radzie Nadzorczej takich kompetencji. Jednocześnie Członkowie Zarządu Emitenta mają ograniczenia w możliwości świadczenia pracy na rzecz podmiotów spoza Grupy Emitenta.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie stosowana (Emitent nie prowadzi działalności określonej w rekomendacji jednak w przypadku rozpoczęcia wykonywania takiej działalności Emitent zamierza wskazaną zasadę stosować).
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana. U Emitenta Prezes Zarządu odpowiada za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Przy wykonywaniu wskazanych zadań Prezes Zarządu opiera się o informacje dostarczane przez Członka Zarządu, doradców wewnętrznych oraz audytorów zewnętrznych. Jednocześnie Prezes Zarządu posiada możliwość bieżącego bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołanego Komitetu Audytu. W ocenie Zarządu Emitenta takie zorganizowanie kwestii zarządzania, audytem wewnętrznym i compliance nie wpływa negatywnie na skuteczność monitorowania tych ryzyk.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Ze względu na rozmiar i jednolity rodzaj działalności Emitenta, Emitent nie wydziela w swojej strukturze osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego. Kwestie zarządzania ryzykiem zostały wyjaśnione przy opisie zasady III.Z.2.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Ze względu na rozmiar i jednolity rodzaj działalności Emitenta, Emitent nie wydziela w swojej strukturze osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego. Kwestie zarządzania ryzykiem zostały wyjaśnione przy opisie zasady III.Z.2.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana. Ocena po raz pierwszy zostanie przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w 2016 roku. Zgodnie z opisem dotyczącym zasady III.Z.2 okresowe sprawozdania będą dostarczane przez Prezesa Zarządu.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę obecności przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Emitent w przypadku zgłoszenia przez przedstawicieli mediów chęci obecności na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, będzie takie zgłoszenie rozpatrywał indywidualnie.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana. Ze względu na strukturę akcjonariatu mogą mieć miejsce transakcje
z głównymi akcjonariuszami Spółki lub podmiotami z nimi powiązanymi, co nie oznacza, że ich pozycja w tym zakresie jest uprzywilejowana.
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Zarząd Emitenta będzie każdorazowo dokonywał oceny kryterium istotności umowy zawieranej pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, jednakże Zarząd nie będzie się zwracał do Rady nadzorczej Emitenta o wyrażenie zgody na zawarcie takiej umowy, a to ze względu na skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem spółkami Grupy Impel (WA:IPLP) – podmiotami powiązanymi z akcjonariuszem posiadającym ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stosowanie zasady w znacznym stopniu utrudniłoby bieżącą działalność. Emitent przykłada dużą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Dodatkowo Emitent opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. nr 54 poz. 654 ze zm.). Dodatkowo należy wskazać, że obecna treść Statutu Emitenta nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, w zakresie podejmowania decyzji w sprawie zawarcia przez Emitenta istotnej umowy z podmiotem powiązanym.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W ocenie Zarządu Emitenta, w związku ze skalą działalności oraz jednolitym przedmiotem działalności, biorąc pod uwagę aktualny skład Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów, niewprowadzenie odrębnych dodatkowych regulacji rozwiązywania konfliktów interesów, nie ma negatywnego wpływu na Emitenta.
Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Zasada nie ma zastosowania. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Emitenta. W przypadku gdyby u Emitenta został wprowadzony opisywany system motywacyjny, Emitent wskazaną zasadę by stosował.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana. Emitent aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie takiej polityki nie jest wymagane. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta ustalany jest przez Radę Nadzorczą działającą z odpowiednim rozeznaniem. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Emitenta ustalane są przez Zarząd Emitenta, a ich poziom jest zróżnicowany i odpowiada standardom rynkowym w tym zakresie. Przyjęte poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów pozwalają spełniać rekomendacje VI.R.4. Jednocześnie Emitent wskazuje, że w sprawozdaniu z działalności przedstawia informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących zg. z wytycznymi §91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1