Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki DECORA SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki DECORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej - komunikat

Niniejsze wezwanie (dalej „Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji jest ogłaszane przez: (i) spółkę Decora (WA:DCR) S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, adres: ul. Prądzyńskiego 24A, 63-000 Środa Wielkopolska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000224559, NIP 7861000577, REGON 630247715, LEI 2594002F8HC0D6K6JI94, o kapitale zakładowym w wysokości 565.166 złotych (dalej „Wzywający 1”, „Spółka”), (ii) Pana Włodzimierza Lesińskiego (dalej „Wzywający 2”) oraz (iii) Panią Marzenę Lesińską (dalej „Wzywający 3”) (Wzywający 1, Wzywający 2 oraz Wzywający 3 dalej łącznie jako „Wzywający”) w związku z planowanym nabyciem przez Wzywających akcji Spółki, zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2018 r., poz. 512) (dalej „Ustawa o Ofercie”) oraz zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia

14 września 2017 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r., poz. 1748) (dalej „Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem Wezwania jest 4.053.501 (cztery miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jeden) akcji Spółki, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, uprawniającymi do 4.053.501 (cztery miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, które stanowią 35,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 35,86% akcji w kapitale zakładowym Spółki (dalej „Akcje”). Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN PLDECOR00013.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Firma: Decora spółka akcyjna

Siedziba: Środa Wielkopolska

Adres: ul. Prądzyńskiego 24A, 63-000 Środa Wielkopolska

Imię i nazwisko: Włodzimierz Lesiński

Miejsce zamieszkania: Środa Wielkopolska

Adres do doręczeń: ul. Prądzyńskiego 24A, 63-000 Środa Wielkopolska

Imię i nazwisko: Marzena Lesińska

Miejsce zamieszkania: Środa Wielkopolska

Adres do doręczeń: ul. Prądzyńskiego 24A, 63-000 Środa Wielkopolska

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Podmiotem Nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający 1 oraz Wzywający 2:

Firma: Decora spółka akcyjna

Siedziba: Środa Wielkopolska

Adres: ul. Prądzyńskiego 24A, 63-000 Środa Wielkopolska

Imię i nazwisko: Włodzimierz Lesiński

Miejsce zamieszkania: Środa Wielkopolska

Adres do doręczeń: ul. Prądzyńskiego 24A, 63-000 Środa Wielkopolska

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma: Santander Bank Polska S.A. prowadzący działalność maklerską w ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą Santander Biuro Maklerskie, dalej „Dom Maklerski”

Siedziba: Warszawa

Adres: al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa

Telefon: + 48 22 586 81 08

Faks: + 48 22 586 81 09

E-mail: sekretariat.dm@santander.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

W wyniku Wezwania, Spółka oraz Wzywający 2 zamierzają nabyć łącznie 4.053.501 (cztery miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jeden) Akcji, co stanowi 35,86% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 4.053.501 (cztery miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 35,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie Akcje, jakie zamierzają nabyć Podmioty Nabywające, są akcjami zdematerializowanymi.

W wyniku Wezwania, Spółka zamierza nabyć 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jeden) Akcji, co stanowi 32,73% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym że Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie może wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę.

W wyniku Wezwania, Wzywający 2 zamierza nabyć 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) Akcji, co stanowi 3,13% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.

W odniesieniu do Wezwania nie została określona minimalna liczba Akcji objętych zapisami, od osiągnięcia której uzależnione byłoby nabycie Akcji przez Podmioty Nabywające. Podmioty Nabywające nabędą wszystkie Akcje, jakie zostaną objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Podmioty Nabywające Akcje wraz z Wzywającym 3 zamierzają łącznie osiągnąć 66% akcji Spółki, co będzie stanowić 7.460.191 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji, co będzie odpowiadać 7.460.191 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu, czyli 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Spółka oraz Wzywający 2, jako Podmioty Nabywające, zamierzają nabyć łącznie 4.053.501 (cztery miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jeden) Akcji, co stanowi 35,86% wszystkich akcji Spółki, co będzie odpowiadać 4.053.501 (cztery miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 35,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Spółka zamierza osiągnąć 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jeden) Akcji, co stanowi 32,73% wszystkich akcji Spółki, co będzie odpowiadać 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym że Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie może wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę.

W wyniku Wezwania, Wzywający 2 zamierza nabyć 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) Akcji, co stanowi 3,13% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający 2 posiada 3.387.990 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, co stanowi 29,97% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 3.387.990 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 29,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający 2 zamierza osiągnąć 3.741.990 (trzy miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, co stanowi 33,11% wszystkich akcji Spółki, co będzie odpowiadać 3.741.990 (trzy miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) głosom na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 33,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Podmioty Nabywające będą nabywać Akcje w następujący sposób:

a) Jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie nie większa niż 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące), wyłącznie Wzywający 2 jako Podmiot Nabywający nabędzie wszystkie Akcje będące przedmiotem zapisów w odpowiedzi na Wezwanie,

b) jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż liczba Akcji, które ma nabyć Wzywający 2, t.j. większa niż 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące), Wzywający 2 nabędzie 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące), natomiast Spółka nabędzie wszystkie pozostałe Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów ponad liczbę 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące), to jest nie więcej niż 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jeden) Akcji.

c) jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie nie większa niż 354.000 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące), Wzywający 2 jako Podmiot Nabywający nabędzie 100% Akcji będących przedmiotem Wezwania. Jeżeli zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będą objęte wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania, Wzywający 2 jako Podmiot Nabywający nabędzie 8,73% Akcji będących przedmiotem Wezwania, a Spółka nabędzie 91,27% Akcji będących przedmiotem Wezwania.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) za jedną Akcję (dalej „Cena Akcji”). Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu, wskazana w pkt 9 powyżej, nie jest niższa niż cena minimalna zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 79 Ustawy o Ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki wynosi 9,83 zł (słownie: dziewięć 83/100 złotych) (zaokrąglona do pełnych groszy).

Wzywający ani podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

Wzywający ani podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

Wzywający 1, Wzywający 2 oraz Wzywający 3 są stronami porozumienia w sprawie współdziałania w zakresie nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zawartego w dniu 10 września 2018 roku.. Wzywający 1, Wzywający 2 oraz Wzywający 3 nie są i nie byli stronami porozumienia z podmiotami trzecimi, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, w odniesieniu do akcji Spółki.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania: 12 września 2018 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 2 października 2018 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 15 października 2018 r.

Przewidywana data zawarcia transakcji: 18 października 2018 r.

Przewidywana data rozliczenia transakcji: 19 października 2018 r.

Wzywający może (jednorazowo lub wielokrotnie), wedle własnego uznania, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Nie dotyczy w zakresie Wzywającego 2 w oraz Wzywającego 3.

Wzywający 1 nie posiada pomiotu dominującego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Nie dotyczy w zakresie Wzywającego 2.

Wzywający 1 nie posiada pomiotu dominującego.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający są stronami porozumienia w sprawie współdziałania w zakresie nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zawartego w dniu 10 września 2018 roku.

W związku z zawarciem porozumienia Wzywający posiadają łącznie 30,14% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 30,14% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) ogólnej liczby akcji Spółki, czemu odpowiada 3.406.690 (trzy miliony czterysta sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki.

Wzywający 1 nie posiada akcji Spółki.

Wzywający 2 posiada 3.387.990 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, co stanowi 29,97% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 3.387.990 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 29,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 3 posiada 18.700 (osiemnaście tysięcy siedemset) akcji Spółki, co stanowi 0,17% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 18.700 (osiemnaście tysięcy siedemset) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,17% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający nie posiadają pomiotów dominujących.

Podmioty zależne Wzywających nie posiadają akcji Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Wzywający są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają osiągnąć łącznie 7.460.191 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, co stanowi 66% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 7.460.191 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Spółka zamierza osiągnąć 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jeden) akcji Spółki, co stanowi 32,73% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym że Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie może wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę.

W wyniku Wezwania, Wzywający 2 zamierza osiągnąć 3.741.990 (trzy miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, co stanowi 33,11% wszystkich akcji Spółki, co będzie odpowiadać 3.741.990 (trzy miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) głosom na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 33,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 3 nie nabywa akcji w ramach Wezwania. Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający 3 posiada 18.700 (osiemnaście tysięcy siedemset) akcji Spółki, co stanowi 0,17% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 18.700 (osiemnaście tysięcy siedemset) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 0,17% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający nie posiadają pomiotów dominujących.

Podmioty zależne Wzywających nie posiadają akcji Spółki.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający 1 oraz Wzywający 2 będący Podmiotami Nabywającymi razem z Wzywającym 3 są stronami porozumienia w sprawie współdziałania w zakresie nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zawartego w dniu 10 września 2018 roku. W związku z zawarciem porozumienia Wzywający posiadają łącznie 30,14% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 30,14% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) ogólnej liczby akcji Spółki, czemu odpowiada 3.406.690 (trzy miliony czterysta sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki.

Wzywający 1 nie posiada akcji Spółki na dzień ogłoszenia Wezwania.

Ilość akcji Spółki posiadanych przez Wzywającego 2 została wskazana w pkt. 14 powyżej.

Wzywający 1 oraz Wzywający 2, będący Podmiotami Nabywającymi, nie posiadają pomiotów dominujących.

Podmioty zależne Wzywającego 1 oraz Wzywającego 2, będących Podmiotami Nabywającymi, nie posiadają akcji Spółki.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 będący Podmiotami Nabywającymi razem z Wzywającym 3 są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. Po przeprowadzeniu Wezwania,

Wzywający 1 oraz Wzywający 2, jako Podmioty Nabywające, zamierzają osiągnąć łącznie 7.441.491 (siedem milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, co stanowi 65,83% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 7.441.491 (siedem milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Spółka zamierza osiągnąć 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jeden) akcji Spółki, co stanowi 32,73% wszystkich akcji Spółki, co odpowiada 3.699.501 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym że Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie może wykonywać prawa głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę.

W wyniku Wezwania, Wzywający 2 zamierza osiągnąć 3.741.990 (trzy miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, co stanowi 33,11% wszystkich akcji Spółki, co będzie odpowiadać 3.741.990 (trzy miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) głosom na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 33,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Podmioty Nabywające nie posiadają pomiotu dominującego.

Podmioty zależne Podmiotów Nabywających nie posiadają akcji Spółki.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między Wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Wzywający 3 pozostaje w związku małżeńskim z Wzywającym 2, który jest jednym z Podmiotów Nabywających Akcje.

Wzywający 2 i Wzywający 3 są akcjonariuszami i członkami Rady Nadzorczej Wzywającego 1, który jest jednym z Podmiotów Nabywających Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Punkty Przyjmowania Zapisów”):

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów w czasie godzin ich pracy.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Departament Wsparcia Sprzedaży, Al. Jana Pawła II 17 (X p.), 00-854 Warszawa, tel. + 48 22 586 80 97, w godzinach 9:00 – 17:00 czasu warszawskiego.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy, będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Z zastrzeżeniem informacji zawartych w pkt 11 niniejszego Wezwania, w czasie trwania Wezwania nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Wzywający 2 i Spółka nabędą Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej nastąpi najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od daty ich zawarcia (przewidywany czas rozliczenia transakcji to jeden dzień roboczy po zawarciu transakcji nabycia Akcji).

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje będące akcjami zdematerializowanymi.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywanie akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zmianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Nie dotyczy. Wzywający nie są podmiotami dominującym ani zależnymi wobec Spółki. Wzywającym 1 jest Spółka.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Nie dotyczy. Podmioty Nabywające nie są podmiotami dominującym ani zależnymi wobec Spółki. Wzywającym 1 (jeden z Podmiotów Nabywających Akcje) jest Spółka, nabywająca akcje własne.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy. Nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w przedmiocie i skali działalności Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, w tym w zakresie struktury zatrudnienia w Spółce. Wzywający zamierzają utrzymać akcje Spółki w obrocie na GPW.

Wzywający 1 jest spółką, której akcje są przedmiotem Wezwania. Po przeprowadzeniu Wezwania Spółka podejmie działania zmierzające do umorzenia Akcji nabytych w drodze Wezwania.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Zamiary Wzywającego 2 są zbieżne z zamiarami Wzywających wskazanymi w punkcie 31.

Wzywający 1 jest spółką, której akcje są przedmiotem Wezwania. Po przeprowadzeniu Wezwania Spółka podejmie działania zmierzające do umorzenia Akcji nabytych w drodze Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 pkt 3 Ustawy o Ofercie, Wzywający mogą odstąpić od ogłoszonego Wezwania tylko wtedy, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące tych samych akcji Spółki co objęte niniejszym Wezwaniem.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Akcje będą nabywane zgodnie z procedurą określoną w § 6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, tj. Wzywający 1 oraz Wzywający 2, nabędą wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w okresie przyjmowania zapisów zgodnie z proporcją i kolejnością wskazaną w punkcie 8 - w przypadku gdy liczba Akcji nie przekroczy 4.053.501 (cztery miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jeden) lub Wzywający 1 oraz Wzywający 2 nabędą Akcje na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba Akcji przekroczy 4.053.501 (cztery miliony pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jeden), zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie Akcji, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu opisanego w punkcie 34 niniejszego Wezwania pozostaną ułamkowe części Akcji Spółki, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji Spółki do zapisów obejmujących najmniejsza ich liczbę, aż do całkowitego ich wyczerpania. W przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji, akcje zostaną nabyte od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

W zakresie Wzywającego 1 zabezpieczenie rozliczenia Wezwania zostało ustanowione w formie gwarancji zapłaty wystawionej przez Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) na zlecenia Wzywającego 1. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, do nabycia których zobowiązał się Wzywający 1, obliczonej na podstawie Ceny Akcji wskazanej w punkcie 9 powyżej.

W przypadku Wzywającego 2 zabezpieczenie rozliczenia Wezwania zostało ustanowione w formie blokady depozytu pieniężnego na rachunku pieniężnym Wzywającego 2, prowadzonym przez Dom Maklerski na podstawie umowy świadczenia usług brokerskich zawartej pomiędzy Wzywającym 2 a Domem Maklerskim, z którego to rachunku środki pieniężne będą mogły zostać wykorzystane wyłącznie w celu opłacenia transakcji nabycia Akcji przez Wzywającego 2 w ramach Wezwania. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, do nabycia których zobowiązał się Wzywający 2, obliczonej na podstawie Ceny Akcji wskazanej w punkcie 9 powyżej.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z treścią Wezwania, zgodnie z art. 77 ust 1 Ustawy o Ofercie.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

a) Porozumienie

W dniu 10 września 2018 r. Wzywający zawarli porozumienie („Porozumienie”) spełniające kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. Porozumienie dotyczy wspólnego nabywania Akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki.

Zgodnie z Porozumieniem strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych na nabycie Akcji w drodze Wezwania, tj. do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy o Ofercie.

Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony ale wygasa automatycznie z dniem osiągniecia przez strony Porozumienia 66% ogólnej liczby głosów w Spółce.

b) Prawo właściwe

Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

c) Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

d) Opłaty i prowizje

Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat od osób składających zapis na sprzedaż Akcji, z tytułu przyjęcia zapisów lub złożenia żądania wydania wyciągu z rejestru. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi w Domu Maklerskim tabelami opłat i prowizji.

Zwraca się uwagę, że banki lub domy maklerskie, które prowadzą rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie z taryfą opłat i prowizji danego banku lub domu maklerskiego.

e) Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

f) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Dom Maklerski otworzy rejestr, w którym w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji osób odpowiadających na Wezwanie.

Składanie zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w Punktach Przyjmowania Zapisów:

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w punkcie 19 Wezwania, powyżej, powinna podjąć następujące działania:

(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających Akcje, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Podmiotów Nabywających Akcje, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz

(c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Dom Maklerski w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania, powyżej, w godzinach pracy Punktów Przyjmowania Zapisów, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie) i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (b) powyżej.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu na sprzedaż Akcji, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych oraz bankom powierniczym mającym swoją siedzibę w Polsce, przy czym wszystkie te instytucje będą prowadzić rachunki papierów wartościowych i będą uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów w okresie przyjmowania zapisów będą także udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w punkcie 19 Wezwania powyżej.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski.

Klienci Domu Maklerskiego, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych lub podobnych rachunkach w Domu Maklerskim, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. Akcje takich klientów Domu Maklerskiego zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

Zapis może być złożony również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Domu Maklerskim, o ile jest to zgodne z regulacjami Domu Maklerskiego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanego w formie elektronicznej lub telefonicznie zapisu. Zapis w formie elektronicznej lub telefonicznej może być złożony w godzinach określonych w regulaminie Domu Maklerskiego, przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów, zapisy takie będą przyjmowane do godz. 16.00 czasu warszawskiego.

Przyjęcie zapisu przez Dom Maklerski następuje po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku.

W przypadku braku potwierdzenia powyższego, tj. dokonania blokady Akcji na rachunku papierów wartościowych lub podobnym rachunku lub wystawienia świadectwa depozytowego, przyjęty zapis nie zostanie wpisany do rejestru, a Akcje objęte takim zapisem nie będą przedmiotem transakcji w ramach Wezwania.

Przedmiotem transakcji w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje objęte zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania, powyżej, w okresie trwania Wezwania, a także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.

Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Domu Maklerskiego: www.bm.santander.pl

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania powyżej, oraz telefonicznie od Domu Maklerskiego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71.

PODPISY WZYWAJĄCYCH:

DECORA S.A.

ARTUR HIBNER – CZŁONEK ZARZĄDU

WŁODZIMIERZ LESIŃSKI

MARZENA LESIŃSKA

PODPISY NABYWAJĄCYCH:

DECORA S.A.

ARTUR HIBNER – CZŁONEK ZARZĄDU

WŁODZIMIERZ LESIŃSKI

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

MAŁGORZATA JACHYMEK – PEŁNOMOCNIK

ANNA KUCHARSKA - PEŁNOMOCNIK