Warszawa, 30.11.2022 (ISBnews) - PKN Orlen (WA:PKN) podpisał umowy sprzedaży Aramco (TADAWUL:2222) udziałów m.in. w Rafinerii Gdańskiej i spółce Lotos (WA:LTSP) Paliwa, podała spółka. Sprzedaż tych udziałów była warunkiem zgody Komisji Europejskiej na przejęcie przez PKN Orlen kontroli nad Grupą Lotos.
PKN Orlen podpisał w środę kilka umów w celu - jak informuje - wdrożenia środków zaradczych w obszarze rynku produkcji paliw oraz rynku hurtowej sprzedaży paliw określonych w decyzji Komisji Europejskiej, wyrażającej warunkową zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez spółkę kontroli nad Grupą Lotos.
Orlen podpisał z:
"1) Aramco Overseas Company B.V. przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 100% udziałów w Lotos SPV 1 Sp. z o.o. , do której na skutek podziału Lotos Paliwa Sp. z o.o. wniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa tej spółki obejmująca działalność w zakresie hurtowej sprzedaży paliw, za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1 mld zł oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego Lotos SPV 1 w dniu podpisania umowy przyrzeczonej;
2) Aramco przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej, do której aportem wniesiona została rafineria w Gdańsku, za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1,15 mld zł oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego Rafinerii Gdańskiej w dniu podpisania umowy przyrzeczonej;
3) Aramco i Rafinerią Gdańską umowę joint venture („Umowa JV") określającą warunki współpracy wspólników w Rafinerii Gdańskiej, w tym w zakresie przyjętego w niej ładu korporacyjnego (corporate governance) oraz przyznanych im uprawnień;
4) Lotos SPV 1 oraz Rafinerią Gdańską umowę processingową (Processing Agreement), która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania umowy JV. Na podstawie Processing Agreement, Rafineria Gdańska będzie świadczyć na rzecz PKN Orlen oraz Lotos SPV 1 usługi związane z przerobem surowców dostarczonych przez Procesorów w celu uzyskiwania dla Procesorów produktów rafineryjnych. Każdy z procesorów będzie właścicielem dostarczanych przez siebie surowców oraz produktów rafineryjnych uzyskiwanych z tych surowców;
5) Lotos SPV 1 oraz Rafinerią Gdańską umowę na odbiór produktów (Offtake Agreement), która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania umowy JV. Na podstawie Offtake Agreement Lotos SPV 1 będzie uprawniona, ale nie zobowiązana, do zakupu od spółki co roku określonych ilości oleju napędowego i benzyny bezołowiowej. Roczna ilość sprzedawanych produktów będzie ulegać zmniejszeniu proporcjonalnie do pomniejszenia produkcji w wyniku zatrzymań lub spowolnień pracy Rafinerii;
6) Lotos SPV 1 umowę ramową określającą warunki utrzymywania przez spółkę na zlecenie Lotos SPV 1 zapasów obowiązkowych ropy naftowej, obowiązującą w okresie 10 lat od dnia jej wejścia w życie;
7) Lotos SPV 1 umowę ramową określającą warunki świadczenia przez spółkę na zlecenie LOTOS SPV 1 usług outsourcingu logistyki kolejowej, obowiązującą w okresie obowiązywania Processing Agreement oraz Offtake Agreement" - czytamy w komunikacie.
Orlen podpisał również z Aramco przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco wszystkich udziałów posiadanych przez Orlen w Lotos-Air BP (LON:BP) Polska.
"W związku z powyższym spełniły się wszystkie warunki wejścia w życie umów zawartych pomiędzy Spółką a Lotos-Air BP w dniu 12 stycznia 2022 roku, tj.:
1) warunkowej umowy sprzedaży na rzecz Lotos-Air BP paliwa lotniczego, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;
2) warunkowej umowy składu paliwa lotniczego LotosS-Air BP w terminalu paliw Spółki, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;
3) warunkowej umowy świadczenia usług wsparcia działalności operacyjnej w przypadku wystąpienia siły wyższej pomiędzy PKN Orlen, Orlen Aviation a Lotos-Air BP, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie" - czytamy również.
PKN Orlen podpisał również z Saudi Arabian Oil Company oraz Saudi Basic Industries Corporation umowę (joint development agreement), która dotyczy wspólnej realizacji studium wykonalności dla kompleksu petrochemicznego w Gdańsku, podano także.
W odrębnym komunikacie PKN Orlen poinformował, że zarząd i rada nadzorcza wyraziły zgodę na podpisanie tych umów 23 listopada br.
Grupa PKN Orlen zarządza rafineriami w Polsce, Czechach i na Litwie, prowadzi działalność detaliczną w Europie Środkowej, wydobywczą w Polsce, Norwegii, Kanadzie i Pakistanie, a także zajmuje się produkcją energii, w tym z OZE i dystrybucją gazu ziemnego. W ramach budowy koncernu multienergetycznego spółka sfinalizowała przejęcia Energi (WA:ENGP), Grupy Lotos oraz PGNiG (WA:PGN). Jej skonsolidowane przychody ze sprzedaży sięgnęły 131,5 mld zł w 2021 r. Spółka jest notowana na GPW od 1999 r.
(ISBnews)