Oferta zakupu akcji NEUCA SA z siedzibą w Toruniu

(PAP) Oferta zakupu akcji NEUCA SA z siedzibą w Toruniu - komunikat

Datą niniejszej Oferty jest dzień 13 listopada 2018 roku

W ramach niniejszej oferty zakupu akcji („Oferta”) spółka NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu, ul. Szosa Bydgoska 58, 87-100 Toruń, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000049872, NIP: 8790017162, REGON: 870227804, o kapitale zakładowym w wysokości 4.628.295,00 złotych, wpłaconym w całości („Spółka”) oferuje akcjonariuszom Spółki nabycie od nich akcji Spółki, będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonymi przez KDPW kodem ISIN PLTRFRM00018 („Akcje”, „Akcje Własne”), w liczbie nie większej niż 150.000 Akcji, co stanowi do 3,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki („WZA”).

Na datę niniejszej Oferty, Spółka posiada 190.079 akcji własnych (bezpośrednio), stanowiących 4,11% kapitału zakładowego Spółki, z których Spółka nie ma możliwości wykonywania prawa głosu na WZA. Ponadto, Spółka nie zamierza nabywać żadnych akcji własnych do czasu zakończenia niniejszej Oferty poza Akcjami będącymi jej przedmiotem.

Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 235,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści pięć złotych) za jedną Akcję („Cena Zakupu”).

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest:

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18

prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą

Dom Maklerski mBanku

adres do korespondencji:

ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa

tel. (22) 697 47 00, fax (22) 697 48 20

www.mdm.pl, kontakt@mdm.pl

(„Podmiot Pośredniczący”, „Dom Maklerski mBanku”)

Niniejsza Oferta nie stanowi publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 512 ze zm.) („Ustawa”). W szczególności, do niniejszej Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy, ani przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie w sprawie wezwań”). Niniejsza Oferta nie stanowi oferty zakupu, ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejsza Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Niniejsza Oferta nie wymagała i nie została zatwierdzona przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek organ kontroli.

Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie niniejszej Oferty mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło w dniu 16 stycznia 2018 roku uchwałę nr 18 w sprawie skupu akcji własnych Spółki, zmienioną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 24 maja 2018 roku uchwałą nr 21 („Uchwała”). Zgodnie z Uchwałą m.in.: (a) upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków

programu skupu akcji własnych w zakresie uregulowanym Uchwałą, w tym między innymi do nabywania w terminie do 31 grudnia 2019 roku, nie więcej niż 300.000 sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 120.000.000,00 zł, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (DZ.U 2017, poz. 1577 z późn. zm.) („k.s.h.”), (b) Akcje własne będą nabywane na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („Rozporządzenie MAR”) oraz Rozporządzeniu Komisji (UE) nr 2016/1052 z 8 marca 2016 roku („Rozporządzenie KE”), z zastrzeżeniem pkt (c) poniżej, (c) Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji w sprawie nabywania akcji poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), (d) na sfinansowanie nabycia akcji własnych, działając na podstawie art. 396 § 5 k.s.h., wydziela się z kapitału zapasowego kwotę 120.000.000,00 zł, i postanawia się o jej przekazaniu na fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych, (e) cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, wyniesie 1,00 zł za jedną akcję (równa wartości nominalnej akcji), (f) cena maksymalna za akcje nabywane wyniesie 400,00 zł za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 k.s.h., łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, (g) Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych na zasadach określonych w Rozporządzeniu, zmierzających do wykonania Uchwały, (h) Zobowiązuje się Zarząd do: (i) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, celu programu skupu akcji i jego szczegółowych warunków realizacji; (ii) informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach programu skupu akcji; (iii) powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje; (iv) zwołania, po zakończeniu programu skupu akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

Akcjonariusze Spółki nie powinni traktować niniejszej Oferty jako porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, Akcjonariusze Spółki powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst niniejszej Oferty został w dniu ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego oraz na stronie internetowej Spółki (www.neuca.pl).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać w Punktach Usług Maklerskich Domu Maklerskiego mBanku („PUM”) osobiście i telefonicznie lub w Domu Maklerskim mBanku pod numerem telefonu (22) 33 22 014 lub (22) 33 22 016.

1. Definicje i skróty używane w treści Oferty

2. Harmonogram Oferty Zakupu

W terminie do dnia przeniesienia własności Akcji Nabywanych Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty lub odstąpienia od jej przeprowadzenia zarówno przed jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów oraz do zmiany Ceny Zakupu w granicach wyznaczonych przez Uchwałę. W przypadku odwołania Oferty, odstąpienia od jej przeprowadzenia, zmiany terminów Oferty lub zmiany Ceny Zakupu, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana na stronie internetowej NEUCA (www.neuca.pl).

W przypadku odwołania lub odstąpienia od Oferty, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

3. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Oferty są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące posiadaczami Akcji w chwili składania Ofert Sprzedaży.

4. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji

Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji:

1) w PUM Podmiotu Pośredniczącego wymienionych w Załączniku nr 1 do Oferty, w okresie trwania Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy PUM.

Podmiot uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty, zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży, powinien w PUM wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 19 listopada 2018 r. do 3 grudnia 2018 r.) dokonać następujących czynności:

a) złożyć w PUM wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Podmiotu Pośredniczącego;

b) złożyć w PUM oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający:

(i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia Oferty włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi 6 grudnia 2018 r.) oraz

(ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 235,00 zł zgodnie z warunkami Oferty. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszem a Nabywcą.

2) drogą korespondencyjną, poprzez wysłanie Oferty Sprzedaży (po uprzednim zgłoszeniu telefonicznym w Domu Maklerskim takiego zamiaru pod nr telefonu (22) 332 20 14 lub (22) 332 20 16).

Podmiot uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty, zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży drogą korespondencyjną powinien dokonać następujących czynności:

a) uzyskać w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza oryginał świadectwa depozytowego potwierdzający:

(i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia Oferty włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi 6 grudnia 2018 r.) oraz

(ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 235,00 zł zgodnie z warunkami Oferty. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszem a Nabywcą.

b) wypełnić formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty, podpisać wypełniony formularz i poświadczyć podpis złożony na formularzu u pracownika punktu obsługi klienta biura maklerskiego lub Banku Powiernika prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży lub poświadczyć podpis notarialnie.

c) przesłać Ofertę Sprzedaży wraz z oryginałem świadectwa depozytowego zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej.

Złożenie Oferty Sprzedaży drogą korespondencyjną następuje poprzez przesłanie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską wypełnionego i podpisanego formularza Oferty Sprzedaży wraz z oryginałem świadectwa depozytowego, a także ewentualnym pełnomocnictwem do złożenia Oferty Sprzedaży (w przypadku składania Oferty Sprzedaży dokonywanego za pośrednictwem pełnomocnika), na adres korespondencyjny Departamentu Rynków Kapitałowych Domu Maklerskiego mBanku, tj.:

mBank S.A.

Dom Maklerski mBanku

Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18

00-950 Warszawa

obowiązkowo z dopiskiem na kopercie „Oferta sprzedaży akcji NEUCA S.A.”

W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski mBanku, z podpisami poświadczonymi według powyższej procedury, które Dom Maklerski mBanku otrzyma w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 19 listopada 2018 r. do 3 grudnia 2018 r. do godziny 17:00).

Spółka oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Podmiot Pośredniczący otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Ofert Sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych.

Dodatkowo, Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:

1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),

2. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),

3. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 5 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym PUM wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, a także zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – członków GPW.

Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży będzie mniejsza niż liczba akcji Spółki wskazana w świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży zostanie przyjęta, z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby akcji Spółki, wskazanej w tej Ofercie Sprzedaży. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą Ofertę Sprzedaży do czasu rozliczenia Oferty (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi 6 grudnia 2018 r.) albo do dnia jej odwołania lub odstąpienia od Oferty. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz.

5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Podmioty uprawnione do sprzedaży akcji Spółki w ramach Oferty, o których mowa w pkt 3 Oferty, przy składaniu Ofert Sprzedaży, mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w PUM przyjmującemu Ofertę Sprzedaży pracownikowi lub dołączyć do Oferty Sprzedaży składanej drogą korespondencyjną pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Podmiotu Pośredniczącego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego.

Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy:

1. dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo,

2. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON,

3. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) nazwę, adres, oraz (ii) numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.

Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:

1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),

2. wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),

3. wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,

4. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),

5. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej Oferty.

Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.

Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Podmiocie Pośredniczącym.

6. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy

Spółka nabędzie Akcje w łącznej liczbie nie większej niż 150.000 Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży. Oferty Sprzedaży mogą zostać przyjęte zarówno w całości, jak i w części – w przypadku, w którym łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży będzie wyższa niż 150.000. Takie częściowe przyjęcie Oferty Sprzedaży nie będzie poczytywane za nową ofertę, lecz za przyjęcie złożonej Oferty Sprzedaży.

W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż 150.000, Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży. Ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby objętej Ofertą Sprzedaży złożonej przez danego Akcjonariusza przez stopę alokacji (będącą wynikiem dzielenia liczby 150.000 przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie ich przyjmowania), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 150.000 a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) zostaną alokowane akcjonariuszowi, który złożył Ofertę Sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji, a w przypadku, gdy powyższe nie pozwoli na całkowite przydzielenie akcji z uwagi na złożenie największych Oferty Sprzedaży w równej wysokości przez więcej niż jednego akcjonariusza, pomiędzy tymi największymi Ofertami Sprzedaży decydować będzie wcześniejsza data złożenia Oferty Sprzedaży.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z niniejszymi warunkami Oferty. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub Oferty Sprzedaży Akcji, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży składane drogą korespondencyjną otrzymane przez Dom Maklerski mBanku przed rozpoczęciem lub po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Oferty Sprzedaży które nie są czytelne.

Akcje Kupowane zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym. Przeniesienie własności Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, a Spółką zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Dom Maklerski mBanku.

7. Zapłata Ceny Zakupu

Wszystkie Akcje Kupowane zostaną opłacone przez Spółkę gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji Kupowanych od poszczególnych Akcjonariuszy biorących udział w Ofercie oraz Ceny Zakupu, pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu) zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat.

Na potrzeby rozliczenia Oferty, Spółka ustanowiła zabezpieczenie w kwocie nie mniejszej niż wartość Oferty w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Spółki prowadzonym przez Dom Maklerski mBanku w kwocie stanowiącej 100% wartości zamierzonej transakcji.

8. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych

I. Wskazanie Administratora danych osobowych

Administratorem danych osobowych Akcjonariuszy uzyskanych w ramach realizacji niniejszej Oferty Zakupu Akcji jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000025237, NIP: 5260215088, REGON: 001254524, (dane kontaktowe dla potrzeb RODO: adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, e-mail: Inspektorochronydanychosobowych@mbank.pl).

II. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych

Szczegółowe informacje na temat podejścia mBanku S.A. do ochrony danych osobowych i RODO znajdują się na stronie https://www.mbank.pl/rodo/strona-glowna/.

A. Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

1) w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską (art. 6 ust. 1 lit. c RODO), w tym:

a) związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi i przepisach wskazanych w tej ustawie;

b) wiązanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 („MIFIR”);

2) wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez mBank S.A. (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), w szczególności w celach:

a) powiązanych z prowadzeniem postępowań spornych, a także postępowań przed organami władzy publicznej oraz innych postępowań, w tym w celu dochodzenia oraz obrony przed roszczeniami, o ile znajdzie to zastosowanie,

b) przeciwdziałania nadużyciom oraz wykorzystywania działalności mBank S.A. dla celów przestępczych, w tym przetwarzania i udostępniania informacji dotyczących podejrzeń i wykrycia przestępstw.

Podanie danych osobowych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty Sprzedaży Akcji, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów mBank S.A..

B. Informacje o odbiorcach danych osobowych Akcjonariuszy

a) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży Akcji, w tym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;

b) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi oraz wskazane w innych przepisach prawa;

c) podmiot przechowujący dokumenty oraz partnerzy świadczący usługi techniczne (np. rozwijania i utrzymywania systemów informatycznych) oraz usługi doradcze (np. prawne).

C. Okres, przez który będą przechowywane dane osobowe Akcjonariuszy

Dane osobowe Akcjonariuszy będą przetwarzane przez okres oraz w zakresie wymaganym przez przepisy prawa lub przez okres niezbędny dla realizacji przez mBank S.A. prawnie uzasadnionych interesów mBank S.A.

D. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą dane osobowe

a) prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach wskazanych w art. 15 RODO;

b) prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych - w przypadku gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;

c) prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. „prawo do bycia zapominanym”) na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;

d) prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;

e) prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;

f) prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;

g) prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.

E. Źródło pozyskania danych osobowych

W przypadku, gdy zapisy są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela – źródłem pozyskania danych są te osoby, dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy w imieniu Akcjonariusza Ofertę składa Bank Powiernik.

F. Kategorie przetwarzanych danych osobowych – dane wskazane w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji

ZAŁĄCZNIK NR 1

Lista Punktów Usług Maklerskich Domu Maklerskiego mBanku

ZAŁĄCZNIK NR 2

Wzór Oferty Sprzedaży Akcji

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI NEUCA S.A.

Niniejszy dokument („Oferta Sprzedaży Akcji”), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi nieodwołalną odpowiedź na ofertę zakupu Akcji NEUCA S.A. („Oferta”), („Spółka”), ogłoszoną w dniu 13 listopada 2018 roku przez Spółkę. Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji jest mBank S.A.

Dane składającego Ofertę Sprzedaży Akcji

Imię i nazwisko / Firma: ________________________________________________________

Adres zamieszkania / Siedziba: ___________________________________________________

Telefon: ____________________________________________________________________

Ulica, nr domu, nr lokalu: _______________________________________________________

Kod: ___________________________ Miejscowość: _________________________________

Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy):

Ulica, nr domu, nr lokalu: _______________________________________________________

Kod: _________________________ Miejscowość: ___________________________________

PESEL / KRS: ________________________________________________________________

Seria i nr dok. tożsamości / REGON: _______________________________________________

(w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego)

Kod LEI (Legal Entity Indentifier) dla osób innych niż osoby fizyczne: _____________________

Forma prawna: [__] osoba fizyczna; [__] osoba prawna; [__] jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej

Status dewizowy: [__] rezydent; [__] nierezydent

Osoby upoważnione do reprezentowania osoby prawnej (imię i nazwisko):

1. 2.

Numer i seria dokumentu tożsamości osób reprezentujących osobę prawną:

1. 2.

Adres zamieszkania, PESEL lub data urodzenia osób reprezentujących osobę prawną:

1. 2.

Dane o rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza

Numer rachunku papierów wartościowych: _________________________________________

Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych: ______________________

Rodzaj Akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela NEUCA S.A., kod ISIN PLTRFRM00018

Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży zablokowanych w podmiocie

prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza: ________________

słownie: ____________________________________________________________________

Cena jednej Akcji: 235,00 zł

Ja, niżej podpisany/a oświadczam, że:

1. zapoznałem/am się z treścią Oferty, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od Akcjonariuszy, zasady redukcji oraz informacje o przetwarzaniu danych osobowych i akceptuję jej warunki,

2. Akcje oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich,

3. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Oferty.

Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.

ZAŁĄCZNIK NR 3

Wzór oświadczenia Banku Powiernika

……………………………………………

(Miejscowość i data)

OŚWIADCZENIE BANKU POWIERNIKA

My, niżej podpisani działając w imieniu: ….........................................................................

(nazwa banku powiernika)

z siedzibą ……………………………………………………………………………..………………………………………………………..

zwanego dalej „Bankiem Powiernikiem”, pełniącego funkcję banku powiernika na rzecz:

…………………………………………………………………………………………………………………………..…………………………

(nazwa klienta)

z siedzibą ……………………………………………………………………………..…………………………………………………

(zwanego dalej „Klientem") w związku z ofertą zakupu akcji ogłoszoną przez NEUCA S.A. (zwaną dalej „Spółką”) w dniu 13 listopada 2018 roku (zwaną dalej „Ofertą”), w ramach której NEUCA S.A. oferuje zakup Akcji NEUCA S.A., niniejszym oświadczamy, że:

1. Bank Powiernik jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta.

2. Bank Powiernik uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące Akcji będących przedmiotem Oferty i znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Bank Powiernik, w zakresie złożenia dokumentów związanych z Ofertą Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę, a w szczególności:

• zablokowania Akcji,

• złożenia Oferty Sprzedaży Akcji,

• wystawienia i złożenia świadectwa depozytowego,

• wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla Banku Powiernika zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie, po cenie 235,00 zł,

• odebrania egzemplarza złożonej w Domu Maklerskim mBanku Oferty Sprzedaży Akcji.

3. Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę umocowaną należycie do reprezentowania Klienta.

4. Bank Powiernik ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klienta, związane między innymi z niewłaściwą identyfikacją Klienta przez Bank Powiernik, brakiem umocowania osoby składającej instrukcje, o których mowa powyżej, lub brakiem umocowania Banku Powiernika do działania w imieniu Klienta.

5. Bank Powiernik zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w wyniku której Akcje NEUCA S.A. będące przedmiotem złożonych w imieniu Klientów Ofert Sprzedaży Akcji, zostaną zapisane w KDPW na koncie Domu Maklerskiego mBanku, który prowadzi rachunek papierów wartościowych dla Spółki, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji przesłanego przez Dom Maklerski mBanku, wskazującego warunki rozliczenia.

Jednocześnie oświadczamy, że Bank Powiernik upoważnia do działania w imieniu Banku Powiernika w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującego pracownika:

…………………………………………………………………………………………………………….

(imię i nazwisko, adres zamieszkania, nr dowodu osobistego, PESEL)

Za Bank Powiernik: