(PAP) Zarząd Famuru złożył warunkową propozycję nabycia 65,83 proc. akcji Kopeksu od podmiotów zależnych od TDJ za 204 mln zł - podał Famur (WA:FMF) w komunikacie. W projektach uchwał NWZ Famuru, które odbędzie się 5 czerwca napisano o planowanej emisji maksymalnie ok. 73 mln akcji, w celu sfinansowania zakupu pakietu kontrolnego Kopeksu.
"Zarząd Famur informuje o złożeniu w dniu 5 maja 2017 r. warunkowej oferty nabycia 65,83 proc. akcji Kopex (WA:KPX) od podmiotów zależnych od TDJ SA. Zaproponowana przez Famur cena za pakiet 48.932.015 szt. akcji Kopex, stanowiących 65,83 proc. udziałów w kapitale zakładowym oraz dających po nabyciu 48.932.015 głosów podczas walnego zgromadzenia 65,83 proc. udziału w ogólnej liczbie głosów wynosi 204.046.502,55 zł. Z chwilą nabycia wyżej wymienionych akcji (...) emitent stanie się jednostką dominującą wobec Kopex. Zgodnie z szacunkami zarządu emitenta, nabycie pakietu kontrolnego Kopex powinno nastąpić do 30.06.2017 r. Warunkiem wejścia w życie oferty jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Famur" - napisano w komunikacie.
W ocenie zarządu Famuru, optymalnym sposobem sfinansowania zakupu pakietu kontrolnego akcji Kopex jest emisja nowych akcji.
"W związku z powyższym, w dniu 5 maja 2017 r. zarząd emitenta (Famuru - red.) zwrócił się do głównego akcjonariusza, tj. TDJ Equity I sp. z o.o. o wsparcie procesu pozyskania dodatkowych środków, między innymi w celu umożliwienia sfinansowania akwizycji Kopex" - napisano.
W projektach uchwał NWZ Famuru, które odbędzie się 5 czerwca napisano, że Famur planuje emisję maksymalnie ok. 73 mln akcji. Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji 43.677.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D i 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E. Emisja zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej.
"Ustala się, że objęcie akcji serii D i akcji serii E spółki (...) nastąpi w drodze złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata, to jest TDJ Equity I z siedzibą w Tarnowskich Górach" - napisano w projektach uchwał.
Umowy objęcia papierów powinny zostać zawarte do 30 czerwca 2017 r.
Famur podał, że celem emisji jest "pozyskanie kapitału, z jednoczesnym zapewnieniem płynności akcji związanych z emisją".
"Akcjonariusz zaproponował sprzedaż części posiadanych akcji (w drodze ofert kierowanych do wybranych inwestorów) z równoczesnym objęciem przez TDJ Equity I sp. z o.o. akcji nowej emisji. Akcjonariusz zakłada sprzedaż do 15 proc., jednak nie więcej niż liczba akcji, jaka ma zostać wyemitowana w związku z planowanym podwyższeniem kapitału" - podał Famur w komunikacie.
TDJ Equity I zadeklarowała, że zamierza objąć w podwyższonym kapitale zakładowym Famuru dokładnie taką liczbę akcji, jaka zostanie zbyta przez TDJ Equity I inwestorom giełdowym, "po cenie odpowiadającej cenie po jakiej akcje zostaną sprzedane".
Zarząd Famuru podjął również uchwałę, która określa planowany model integracji obydwu spółek, poprzez wydzielenie z Kopeksu przedsiębiorstwa związanego z produkcją maszyn i urządzeń górniczych.
Famur poinformował w komunikacie, że w zamian za akcje Kopeksu, odpowiadające +części maszynowej+, akcjonariusze mniejszościowi, w wyniku podziału Kopeksu, otrzymają nowo wyemitowane akcje Famur, według parytetu wymiany: 0,76 akcji Famur za 1 umarzaną akcję Kopex.
"Na podstawie szacowanej na dzień 31.03.2017 r. wartości aktywów netto Części Maszynowej, przewiduje się, że w wyniku podziału umorzonych zostanie ok. 81 proc. akcji posiadanych przez akcjonariuszy Kopex, a emisja Famur związana z podziałem wyniesie do ok. 3 proc. obecnego kapitału zakładowego Famur. Ostateczna wartość aktywów netto Kopex, a tym samym wartość aktywów netto Części Maszynowej, zostanie ustalona przy podpisaniu planu podziału, według stanu na dzień 01.05.2017 r. Parytet wymiany został ustalony w oparciu o średnie kursy akcji Kopex i Famur z 3 miesięcy poprzedzających dzień, na który przyjęte zostaną dane do planu podziału, tj. 01.05.2017 r., a które wynoszą: 3,94 zł za akcję Kopex i 5,16 zł za akcję Famur. (...) Formalne zakończenie procesu podziału Kopex przewidywane jest na pierwszy kwartał 2018 r." - napisano w komunikacie. (PAP Biznes)