(PAP) Uchwała Nr 356/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 14 kwietnia 2016 r. w sprawie wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji spółki NEMEX S.A.
§ 1
Na podstawie § 12 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia wykluczyć z dniem 18 kwietnia 2016 r. z obrotu w alternatywnym systemie na rynku NewConnect akcje spółki NEMEX S.A., oznaczone kodem "PLNEMEX00010".
§ 2
Na podstawie § 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia zawiesić obrót akcjami spółki NEMEX S.A., o których mowa w § 1, do czasu wykluczenia tych akcji z obrotu na rynku NewConnect.
§ 3
Na podstawie § 25 ust. 10 Załącznika Nr 2 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia, że zlecenia maklerskie na akcje spółki NEMEX S.A., przekazane do alternatywnego systemu obrotu, a nie zrealizowane do dnia 14 kwietnia 2016 r. (włącznie), tracą ważność po zakończeniu obrotu w tym dniu.
§ 4
Traci moc Uchwała Nr 255/2016 Zarządu Giełdy z dnia 15 marca 2016 r.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie
Zgodnie z § 12 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu.
W tym kontekście należy zauważyć co następuje:
Spółka NEMEX S.A. ("Spółka", "Emitent") dopuściła się szeregu nieprawidłowości w działaniu mogących, w ocenie Giełdy, zagrażać bezpieczeństwu obrotu oraz interesom inwestorów, w tym wielu nieprawidłowości w wypełnianiu obowiązków informacyjnych obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, przejawiających się w szczególności w przekazywaniu informacji niepełnych, przekazywaniu informacji z naruszeniem przepisanych terminów, jak również braku przekazania niektórych informacji. Raporty bieżące i okresowe publikowane przez Spółkę zawierały wielokrotnie informacje, które uniemożliwiały lub co najmniej znacząco utrudniały inwestorom rzetelną i kompleksową ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Spółki, jak również pomijały okoliczności i zdarzenia, które mogą mieć wpływ na tę ocenę.
W związku z powyższymi zaniedbaniami Spółka była wielokrotnie informowana przez Giełdę, że sposób wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych jest nieprawidłowy.
Z tytułu uchybień w wykonywaniu obowiązków informacyjnych przez spółkę NEMEX S.A., Zarząd Giełdy w latach 2014 - 2016 wielokrotnie podejmował wobec Spółki przewidziane przepisami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu działania dyscyplinujące, takie jak upomnienie, nałożenie na Spółkę kary pieniężnej, zawieszenie obrotu jej akcjami, czy też warunkowe wykluczenie akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie. Były to między innymi:
1) upomnienie za nieopublikowanie w trybie i na warunkach obowiązujących w ASO raportu za IV kwartał 2013 r. - Uchwała Nr 302/2014 Zarządu Giełdy z dnia 17 marca 2014 r.;
2) zawieszenie obrotu akcjami Spółki w związku z nieopublikowaniem w terminie raportu rocznego za 2013 r. - § 1 ust. 1 pkt 13) Uchwały Nr 757/2014 Zarządu Giełdy z dnia 1 lipca 2014 r.;
3) warunkowe wykluczenie akcji Spółki z obrotu w ASO pod warunkiem opublikowania zaległego raportu rocznego za 2013 r. - Uchwała Nr 1093/2014 Zarządu Giełdy z dnia 1 października
2014 r. (w związku z opublikowaniem raportu rocznego w listopadzie 2014 r. Spółka nie została wykluczona, a obrót akcjami został przywrócony);
4) zawieszenie obrotu akcjami Spółki w związku z nieopublikowaniem w terminie raportu za III kwartał 2014 r. - § 1 ust. 1 pkt 1) Uchwały Nr 1289/2014 Zarządu Giełdy z dnia 17 listopada 2014 r.;
5) kara pieniężna w wysokości 15 tys. zł oraz nałożenie na Spółkę obowiązku zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą w związku z nieopublikowaniem w terminie raportu rocznego za 2013 r. oraz raportu za IV kwartał 2013 r. - Uchwała Nr 21/2015 Zarządu Giełdy z dnia 8 stycznia 2015 r.;
6) upomnienie za nieopublikowanie w terminie raportu za III kwartał 2014 r. - Uchwała Nr 22/2015 Zarządu Giełdy z dnia 8 stycznia 2015 r.;
7) zawieszenie obrotu akcjami Spółki w związku z nieprzekazaniem do publicznej wiadomości istotnej informacji dotyczącej Spółki - Uchwała Nr 289/2015 Zarządu Giełdy z dnia 26 marca 2015 r.;
8) zawieszenie obrotu akcjami spółki w związku z nieprzekazaniem w terminie raportu rocznego za 2014 r. - § 1 ust. 1 pkt 14) Uchwały Nr 629/2015 Zarządu Giełdy z 1 lipca 2015 r.;
9) kara pieniężna w wysokości 15 tys. zł w związku z nieprzekazaniem raportu rocznego za 2014 r. - Uchwała Nr 764/2015 Zarządu Giełdy z dnia 29 lipca 2015 r.;
10) zawieszenie obrotu akcjami Spółki w związku z nieprzekazaniem do publicznej wiadomości istotnych informacji dotyczących Spółki - Uchwała Nr 912/2015 Zarządu Giełdy z dnia 11 września 2015 r., Uchwała Nr 1280/2015 Zarządu Giełdy z dnia 14 grudnia 2015 r., Uchwała Nr 255/2016 Zarządu Giełdy z dnia 15 marca 2015 r.
Ponadto, z uwagi na nierzetelne działania Spółki podejmowane w sferze komunikacji z inwestorami, Zarząd Giełdy zobowiązał spółkę NEMEX S.A. do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą
w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu na okres co najmniej jednego roku od dnia jej zawarcia (Uchwała Nr 21/2015 Zarządu Giełdy z dnia
8 stycznia 2015 r.). W związku z niewypełnieniem przez Spółkę tego obowiązku obrót jej akcjami został zawieszony na podstawie Uchwały Nr 167/2015 Zarządu Giełdy z dnia 17 lutego 2015 r.,
a następnie na podstawie Uchwały Nr 329/2015 Zarządu Giełdy z dnia 9 kwietnia 2015 r. Uchwałą z dnia 9 kwietnia 2015 r. Zarząd Giełdy zobowiązał także Spółkę, po raz kolejny, do zawarcia umowy
z Autoryzowanym Doradcą w wyżej wskazanym zakresie. Dopiero w wykonaniu postanowień ww. uchwały Spółka w dniu 2 lipca 2015 r. podpisała umowę na pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy
ze spółką CAMPA SP. Z O.O.
Z uwagi na nierzetelną politykę informacyjną Spółki wobec inwestorów, w tym brak przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości wszystkich istotnych informacji jej dotyczących, jakie w ocenie Giełdy powinny zostać opublikowane, obrót akcjami tej spółki pozostaje zawieszony od dnia 14 września 2015 r.
W związku z posiadaniem przez Giełdę istotnych informacji dotyczących Spółki, Giełda podjęła również szereg działań wyjaśniających, w toku których ujawnione zostały kolejne istotne okoliczności i informacje mogące w ocenie Giełdy mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą i majątkową Spółki, które również nie zostały przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości.
W powyższym kontekście Giełda zwraca szczególną uwagę na fakt prowadzonej przez Spółkę nieprawidłowej polityki informacyjnej, która przejawia się w tym, że ujawnione informacje są niespójne, a często wręcz sprzeczne. Dotyczy to w szczególności informacji odnośnie do organizacji oraz sposobu opłacenia podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, zawieranych przez Spółkę oraz osoby wchodzące w skład jej organów transakcji z podmiotami powiązanymi oraz wątpliwości co do rzetelności sporządzanych przez Spółkę sprawozdań finansowych.
Odnośnie powyższych zagadnień należy zauważyć, iż Spółka w ostatnim czasie przekazuje do publicznej wiadomości liczne korekty i uzupełnienia wcześniej opublikowanych raportów bieżących
i okresowych. Giełda zwraca jednakże uwagę, iż informacje te są sprzeczne z informacjami wcześniej przekazanymi przez Spółkę, a także sprzeczne z wyjaśnieniami przekazanymi Giełdzie w toku postępowania wyjaśniającego.
Dodatkowo, należy podnieść, iż w dniu 8 kwietnia 2016 r. Autoryzowany Doradca Spółki złożył na Giełdę pisemne oświadczenie, w którym stwierdził, iż treść wyjaśnień i raportów opublikowanych przez Spółkę w dniu 21 marca 2016 r. wskazuje na liczne błędy w raportach uprzednio przez nią opublikowanych, a tym samym budzi wątpliwości co do wiarygodności informacji publikowanych przez Emitenta w ramach korekt. Ponadto Autoryzowany Doradca oświadczył, że ze względu na brak możliwości pełnej weryfikacji zgodności raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę do publicznej wiadomości ze stanem faktycznym, nie jest w stanie stwierdzić z całkowitą pewnością czy raporty te zawierają informacje odzwierciedlające sytuację spółki NEMEX S.A. w sposób rzetelny, prawdziwy i kompletny oraz wskazują na wszystkie okoliczności i zdarzenia, które mogą mieć wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki lub mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych.
Jednocześnie, w dniu 8 kwietnia 2016 r. Autoryzowany Doradca Spółki - spółka CAMPA SP. Z.O.O. poinformowała Giełdę o rozwiązaniu w trybie natychmiastowym umowy o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy dla spółki NEMEX S.A. z powodu niewykonywania przez nią istotnych postanowień umowy.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Giełdy, działania spółki NEMEX S.A. należy po raz kolejny ocenić jako istotne zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu w alternatywnym systemie oraz interesu uczestników tego obrotu. Jednocześnie biorąc pod uwagę dotychczasowe działania Spółki oraz fakt, że stosowane dotąd wobec niej przez Giełdę środki dyscyplinujące nie wpłynęły istotnie
na poprawę sposobu jej funkcjonowania na rynku NewConnect, Zarząd Giełdy uznał, że wzgląd na interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu nie pozwala na dalsze notowanie instrumentów finansowych spółki NEMEX S.A. w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Biorąc powyżej pod uwagę, Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.