Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki IAI SA drodze przymusowego wykupu

(PAP) Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki IAI SA z siedzibą w Szczecinie w drodze przymusowego wykupu - komunikat

INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI IAI S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU („Żądanie Sprzedaży Akcji”)

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku zawarcia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie (jak zdefiniowano, poniżej), tj. umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji spółki IAI S.A. z siedzibą w Szczecinie (KRS: 0000325245) („Spółka”) z dnia 14 października 2018 r. („SPA”) pomiędzy Pawłem Fornalskim („PF”), Sebastianem Mulińskim („SM”) oraz MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFi 347 („Fundusz”) oraz umowy przystąpienia Spółki do SPA z dnia 24 października 2018 r. pomiędzy Spółką, PF, SM oraz Funduszem („Porozumienie”) (SM, PF, Spółka oraz Fundusz łączni zwani „Żądający”), Żądający obecnie posiadają łącznie 7.484.503 (siedem milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset trzy) akcje Spółki, co stanowi 91,76% kapitału zakładowego Spółki (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta), uprawniających do wykonywania 7.484.503 (siedem milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do 91,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) (z uwzględnieniem 1 akcji własnej Spółki, z której Spółka nie może wykonywać prawa głosu).

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 671.732 akcji Spółki, które stanowią 8,24% wszystkich akcji Spółki (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) i uprawniają do wykonywania 671.732 głosów, stanowiących 8,24% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („Akcje”).

W związku z powyższym, Żądający, posiadając łącznie powyżej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r., poz. 512 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

Podmiotami żądającymi sprzedaży w ramach Przymusowego Wykupu są wszyscy Żądający, tj.:

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem jest wyłącznie Spółka („Wykupujący”):

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 671.732 akcji zwykłych Spółki, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu tj. łącznie uprawniających do 671.732 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcje są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), pod numerem ISIN PLIAI0000014. Akcje reprezentują 8,24% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 8,24% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Akcje nie są uprzywilejowane.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 815.623,50 złotych oraz dzieli się na 8.156.235 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Akcje uprawniają do 8,24% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada liczbie 671.732 akcji.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Akcje nabywane są wyłącznie przez Wykupującego, tj. przez Spółkę.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu jednej wykupywanej Akcji wynosi 36,78 PLN (słownie: trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) („Cena Wykupu”). Ponieważ wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu, wskazana w pkt. 8 powyżej, w ocenie Żądających nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie.

Wartość godziwa Akcji ustalana na podstawie art. 79 ust. 1 pkt 2 Ustawy w zw. z art. 28 ust. 6 zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395), tj. wartość godziwa instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku będąca ceną rynkową pomniejszoną o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca, wynosi na zamknięciu ostatniej sesji na NewConnect poprzedzającej ogłoszenie żądania Przymusowego Wykupu 36,40 PLN (słownie: trzydzieści sześć złotych i czterdzieści groszy). Dla celu ustalenia w/w wartości godziwej Akcji koszty związane z przeprowadzaniem transakcji nie były istotne.

Najwyższa cena za akcje Spółki, jaką Żądający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego Żądania Sprzedaży Akcji, wynosi 36,78 PLN (słownie: trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) za jedną akcję Spółki.

Ponadto, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego Żądania Sprzedaży Akcji Żądający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące lub podmioty będące stronami zwartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne.

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dlatego Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu Żądający łącznie posiadają 7.484.503 akcje Spółki, co stanowi 91,76% kapitału zakładowego Spółki (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta), uprawniających do wykonywania 7.484.503 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do 91,76% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (z uwzględnieniem akcji własnej Spółki, z której Spółka nie może wykonywać prawa głosu).

Poniżej przedstawiono liczbę akcji Spółki oraz odpowiadającą jej procentową liczbę głosów w posiadaniu poszczególnych Żądających na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu:

a) Spółka posiada 1 akcję Spółki, co stanowi około 0,00000012% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do 0,00000012% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie może wykonywać głosu z akcji własnych;

b) Paweł Fornalski posiada 5.300.324 akcje Spółki, co stanowi około 64,98% kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta), uprawniających do wykonywania 5.300.324 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do 64,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta);

c) Sebastian Muliński posiada 2.021.053 akcje zwykłe Spółki, co stanowi około 24,78 % kapitału zakładowego Spółki (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta), uprawniające do wykonywania 2.021.053 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do 24,78% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

d) MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 163.125 akcji Spółki, co stanowi około 2,00% kapitału zakładowego Spółki (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta), uprawniające do wykonywania 163.125 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do 2,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta).

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Wszyscy Żądający są stronami Porozumienia spełniającego kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie dotyczącego, między innymi, wspólnego nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki w szczególności w celu osiągnięcia wymaganej przepisami Ustawy o Ofercie liczby głosów w Spółce, aby docelowo przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie na walnym zgromadzeniu Spółki zadecydować o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofaniu z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Próg ogólnej liczby głosów uprawniający do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu został osiągnięty wspólnie przez Żądających w wyniku zawarcia Porozumienia.

Podmiotem dominującym w stosunku do Spółki jest Paweł Fornalski.

Oprócz powiązań wskazanych powyżej, nie istnieją podmioty zależne od któregokolwiek z Żądających lub dominujące wobec któregokolwiek z Żądających lub będących stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie (innego niż Porozumienie), z którymi Żądający osiągnęli wspólnie liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11, znajduje się w punkcie 10 niniejszego Żądania Sprzedaży Akcji.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 20 listopada 2018 r.

W przypadku, gdy od dnia złożenia niniejszego Żądania Sprzedaży Akcji do Komisji Nadzoru Finansowego do dnia rozpoczęcia Przymusowego Wykupu w życie wejdą przepisy ustawy o ustanowieniu Święta Narodowego z okazji Setnej Rocznicy Odzyskania Niepodległości Rzeczypospolitej Polskiej (projekt ustawy z dnia 22 października 2018 r., druk nr 2931), Przymusowy Wykup rozpocznie się 21 listopada 2018 r.

14. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 23 listopada 2018 r. („Dzień Wykupu”).

W przypadku, gdy od dnia złożenia niniejszego Żądania Sprzedaży Akcji do Komisji Nadzoru Finansowego do dnia rozpoczęcia Przymusowego Wykupu w życie wejdą przepisy ustawy o ustanowieniu Święta Narodowego z okazji Setnej Rocznicy Odzyskania Niepodległości Rzeczypospolitej Polskiej (projekt ustawy z dnia 22 października 2018 r., druk nr 2931), Dniem Wykupu będzie 26 listopada 2018 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r. poz. 1768) w Dniu Wykupu, wskazanym w punkcie 14 powyżej, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Wykupującego, tj. Spółki.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy. Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wyłącznie akcje zdematerializowane.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 powyżej poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego odpowiedniej kwoty równej iloczynowi liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej. Zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych, zaświadczeń depozytowych o złożeniu akcji w firmie inwestycyjnej oraz zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, opiewających łącznie na 7.484.503 akcji Spółki, uprawniających do 7.484.503 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do 91,76% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co obejmuje wszystkie akcje Spółki posiadane przez Żądających. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Przed ogłoszeniem Żądania Sprzedaży Akcji Wykupujący ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu obliczonej jako iloczyn liczby Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu i Ceny Wykupu wskazanej w pkt 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.