QVC, Inc. ("QVC") ogłosiło dziś rozpoczęcie oferty wymiany (dalej "Oferty Wymiany") wszystkich pozostających w obiegu obligacji wymienionych w poniższej tabeli (łącznie "Stare Obligacje") na nowo wyemitowane przez QVC 6,875% Uprzywilejowane Zabezpieczone Obligacje z terminem wykupu w kwietniu 2029 roku ("Nowe Obligacje") oraz, w stosownych przypadkach, gotówkę, na warunkach i z zastrzeżeniem warunków określonych w Memorandum Ofertowym z dnia dzisiejszego (wraz z pismem kwalifikacyjnym i zawiadomieniem o gwarantowanej dostawie, "Dokumenty Oferty Wymiany"). Celem Ofert Wymiany jest poprawa profilu kredytowego QVC poprzez zmniejszenie zadłużenia i wydłużenie profilu zapadalności, co wspiera potencjalne przyszłe przedłużenie istniejącej uprzywilejowanej zabezpieczonej linii kredytowej QVC i jego podmiotów powiązanych.
W związku z Ofertami Wymiany, Liberty Interactive LLC, spółka zależna w całości od Qurate Retail, Inc., która jest pośrednią spółką dominującą QVC, ma przekazać QVC za pośrednictwem swoich spółek zależnych kwotę w gotówce równą gotówkowej części wynagrodzenia oferowanego posiadaczom Starych Obligacji, pomniejszoną o 75 milionów dolarów, które zostaną wypłacone przez QVC, bezpośrednio przed Datą Rozliczenia (zdefiniowaną poniżej).
Nazwa serii Starych Obligacji do zaoferowania |
Pozostająca kwota główna (mln) |
CUSIP* |
Nazwa serii Nowych Obligacji do wyemitowania |
Całkowite wynagrodzenie za wymianę (na 1000 USD kwoty głównej Starych Obligacji) |
||||
4,750% Uprzywilejowane Zabezpieczone Obligacje z terminem wykupu w 2027 roku ("Obligacje 2027") |
$575 |
747262 AY9 |
6,875% Uprzywilejowane Zabezpieczone Obligacje z terminem wykupu w kwietniu 2029 roku |
$350 kwoty głównej Nowych Obligacji i $650 w gotówce |
||||
4,375% Uprzywilejowane Zabezpieczone Obligacje z terminem wykupu w 2028 roku ("Obligacje 2028") |
$500 |
747262 AZ6 |
6,875% Uprzywilejowane Zabezpieczone Obligacje z terminem wykupu w kwietniu 2029 roku |
$1000 kwoty głównej Nowych Obligacji |
||||
* Nie składa się żadnych oświadczeń co do poprawności lub dokładności numeru CUSIP zarówno wydrukowanego na Starych Obligacjach, jak i zawartego w niniejszym komunikacie prasowym, a polegać można jedynie na innych oznaczeniach wydrukowanych na Starych Obligacjach. Numer CUSIP jest zawarty w tym dokumencie wyłącznie dla wygody zarejestrowanych posiadaczy Starych Obligacji. |
||||||||
Nowe Obligacje będą miały termin wykupu 15 kwietnia 2029 roku i będą naliczać odsetki w wysokości 6,875% rocznie, począwszy od Daty Rozliczenia. Ograniczające klauzule Nowych Obligacji będą identyczne z ograniczającymi klauzulami Obligacji 2028, a Nowe Obligacje będą miały równorzędne prawo do płatności ze wszystkimi istniejącymi obligacjami QVC. W ramach Ofert Wymiany nie są pozyskiwane żadne zgody.
Oferty Wymiany wygasną o godzinie 17:00 czasu nowojorskiego 20 września 2024 roku (termin ten może zostać przedłużony, "Data Wygaśnięcia"). Zaoferowane Stare Obligacje mogą zostać wycofane w dowolnym momencie przed Datą Wygaśnięcia. "Data Rozliczenia" nastąpi niezwłocznie po Dacie Wygaśnięcia i oczekuje się, że będzie to 25 września 2024 roku.
Na warunkach i z zastrzeżeniem warunków określonych w Dokumentach Oferty Wymiany, Uprawnieni Posiadacze (zdefiniowani poniżej), którzy (i) ważnie zaoferują i nie wycofają ważnie Starych Obligacji w Dacie Wygaśnięcia lub przed nią, lub (ii) dostarczą prawidłowo wypełnione i należycie podpisane zawiadomienie o gwarantowanej dostawie oraz wszystkie inne wymagane dokumenty w Dacie Wygaśnięcia lub przed nią i zaoferują swoje Stare Obligacje w ramach Ofert Wymiany do godziny 17:00 czasu nowojorskiego drugiego dnia roboczego po odpowiedniej Dacie Wygaśnięcia zgodnie z procedurami gwarantowanej dostawy, co ma nastąpić 24 września 2024 roku, otrzymają w ramach Ofert Wymiany wynagrodzenie równe odpowiedniemu Całkowitemu Wynagrodzeniu za Wymianę wymienionemu w powyższej tabeli, plus naliczone i niezapłacone odsetki w gotówce od ostatniej odpowiedniej daty płatności odsetek do Daty Rozliczenia (ale z wyłączeniem tej daty), w każdym przypadku z zastrzeżeniem dostarczenia poświadczenia udziału w Ofertach Wymiany, zaoferowania odpowiednich minimalnych nominałów oraz przyjęcia Starych Obligacji do wymiany przez QVC.
Oferty Wymiany są składane wyłącznie na podstawie Dokumentów Oferty Wymiany i tylko takim osobom oraz w takich jurysdykcjach, w których jest to dozwolone na mocy obowiązującego prawa. Pełne warunki Ofert Wymiany zostaną określone w Dokumentach Oferty Wymiany, z których każdy zostanie przekazany Uprawnionym Posiadaczom w związku z proponowanymi Ofertami Wymiany. Każda Oferta Wymiany podlega określonym warunkom, w tym temu, że w ramach Ofert Wymiany zostanie wyemitowana minimalna kwota 300 milionów USD łącznej kwoty głównej Nowych Obligacji; jednakże QVC zastrzega sobie prawo, według własnego uznania, do odstąpienia od tego minimalnego warunku. QVC może zmienić, przedłużyć lub zakończyć każdą Ofertę Wymiany według własnego uznania.
Oferty Wymiany są składane tylko posiadaczom Starych Obligacji, którzy poświadczyli, składając instrukcję do systemu rozliczeniowego, że są albo (i) "kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi" zgodnie z definicją zawartą w Regule 144A Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami, albo (ii) znajdują się poza Stanami Zjednoczonymi i nie są "osobami amerykańskimi" zgodnie z definicją zawartą w Regule 902 Ustawy o Papierach Wartościowych (tacy posiadacze zwani są "Uprawnionymi Posiadaczami"). Osoby niebędące osobami amerykańskimi mogą również podlegać dodatkowym kryteriom kwalifikacyjnym. Tylko Uprawnieni Posiadacze są upoważnieni do udziału w Ofertach Wymiany.
Posiadaczom Starych Obligacji zaleca się sprawdzenie w banku, u brokera papierów wartościowych lub innego pośrednika, za pośrednictwem którego posiadają Stare Obligacje, kiedy taki pośrednik potrzebowałby otrzymać instrukcje od faktycznego właściciela, aby ten faktyczny właściciel mógł uczestniczyć lub wycofać swoją instrukcję uczestnictwa w Ofercie Wymiany przed terminami określonymi w Dokumentach Oferty Wymiany. Terminy wyznaczone przez takiego pośrednika i The Depository Trust Company na składanie instrukcji ofertowych będą wcześniejsze niż odpowiednie terminy określone w Dokumentach Oferty Wymiany.
Posiadacze Starych Obligacji, którzy nie są Uprawnionymi Posiadaczami, mogą skontaktować się z agentem informacyjnym wskazanym poniżej w celu uzyskania informacji o dostępnych dla nich alternatywach.
Oferty Wymiany są składane zgodnie z Dokumentami Oferty Wymiany, których kopie można uzyskać od agenta informacyjnego, D.F. King & Co., Inc., pod numerem telefonu (800) 628-8510 (bezpłatny) lub (212) 269-5550, drogą e-mailową pod adresem QVC@dfking.com lub za pośrednictwem następującej strony internetowej: www.dfking.com/QVC.
Niniejszy komunikat prasowy ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi zawiadomienia o wykupie na podstawie opcjonalnych postanowień o wykupie zawartych w umowie regulującej Stare Obligacje, ani nie stanowi oferty sprzedaży lub zachęty do złożenia oferty kupna jakiegokolwiek papieru wartościowego, ani też nie stanowi zachęty do złożenia oferty kupna jakiegokolwiek papieru wartościowego, w tym Starych Obligacji lub Nowych Obligacji.
Nowe Obligacje nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych ani żadnych stanowych przepisów dotyczących papierów wartościowych i, o ile nie zostaną zarejestrowane, nie mogą być ponownie oferowane ani odsprzedawane, chyba że na podstawie zwolnienia z wymogów rejestracyjnych Ustawy o Papierach Wartościowych i obowiązujących stanowych przepisów dotyczących papierów wartościowych.