Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PHZ BALTONA SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO BALTONA SA - komunikat

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO „BALTONA” S.A. OGŁOSZONE PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWO PAŃSTWOWE „PORTY LOTNICZE”

Niniejsze wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego „Baltona” S.A. („Spółka”) zostaje ogłoszone przez Przedsiębiorstwo Państwowe „Porty Lotnicze” („Wzywający”) w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki, stanowiących do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Wezwanie zostaje ogłoszone na wszystkie akcje Spółki, tj. na 11.256.577 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji wyemitowanych przez Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego „Baltona” S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marcina Flisa 4, 02-247 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000051757, w tym

(i) 11.239.177 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLBALTN00014 („Akcje Zdematerializowane”) oraz

(ii) 17.400 (siedemnaście tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych serii A („Akcje Niezdematerializowane”).

Akcje Zdematerializowane wraz z Akcjami Niezdematerializowanymi będą dalej nazywane łącznie „Akcjami”.

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywającym jest Przedsiębiorstwo Państwowe „Porty Lotnicze” z siedzibą w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 1, 00-906 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008194, NIP 5250000239, REGON 000126652.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt. 2 Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („BM PKO BP”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Numer telefonu: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12

Numer faksu: +48 22 521 79 46

Adres e-mail: bm@pkobp.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Wzywający, jako wyłączny podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać do 100% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 11.256.577 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) Akcji uprawniających do 11.256.577 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym 11.239.177 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt siedem) Akcji Zdematerializowanych uprawniających do 11.239.177 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Wzywający, jako wyłączny podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje pod warunkiem, że co najmniej 7.429.340 (siedem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) Akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 7.429.340 (siedem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższego warunku zostanie przekazana niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostanie opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym warunek się ziścił lub miał się ziścić.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami, nawet jeżeli warunek, o którym mowa powyżej, nie ziści się.

W przypadku gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie decyzję o nabyciu Akcji mimo że warunek, o którym mowa powyżej, nie ziści się, poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo, informację o podjęciu powyższej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek powinien zostać spełniony.

Jeżeli warunek, o którym mowa powyżej, ziści się lub Wzywający podejmie decyzję o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się tego warunku, Wzywający nabędzie wszystkie Akcje, na które złożono zapisy.

7. Łączna procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający, jako wyłączny podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać łącznie do 100% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 11.256.577 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) Akcji uprawniających do 11.256.577 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynie Wzywający, jako wyłączny podmiot nabywający Akcje, zamierza nabywać Akcje na podstawie Wezwania.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 6,95 PLN (sześć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”), z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

Wzywający zamierza nabyć od Sprzedającego (zgodnie z definicją zawartą w pkt 37 poniżej) 9.081.600 (dziewięć milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) Akcji Zdematerializowanych, tj. 80,68% Akcji Zdematerializowanych, uprawniających do 9.081.600 (dziewięciu milionów osiemdziesięciu jeden tysięcy sześciuset) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki reprezentujących 80,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Sprzedającego Objęte Wezwaniem”) za cenę wynoszącą 2,29 PLN (dwa złote dwadzieścia dziewięć groszy) za każdą Akcję Sprzedającego Objętą Wezwaniem („Cena Akcji Sprzedającego”), ustaloną zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej (zdefiniowanej w pkt 37 poniżej). Cena Akcji Sprzedającego stanowi cenę określoną zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Zdematerializowanymi na rynku podstawowym GPW, która wynosi 6,95 PLN (sześć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Zdematerializowanymi na rynku podstawowym GPW, która wynosi 6,32 PLN (sześć złotych trzydzieści dwa grosze) za jedną Akcję.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywał Akcji.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wszystkie Akcje są akcjami o tożsamych uprawnieniach (każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Skarb Państwa.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 12 Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający ani podmioty od niego zależne ani podmiot wobec niego dominujący nie posiadają Akcji.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat łącznej procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako wyłączny podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt. 7 Wezwania.

Podmioty zależne Wzywającego ani podmiot dominujący Wzywającego nie zamierzają nabyć Akcji w Wezwaniu.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 14 Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 15 Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta”, „POK”) BM PKO BP (WA:PKO), zgodnie z listą wskazaną poniżej:

(i) Dla Akcji Zdematerializowanych:

Punkty Obsługi Klienta

(ii) Dla Akcji Niezdematerializowanych:

Punkt Obsługi Klienta przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Niezdematerializowanych.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja, w wyniku której Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania, zostanie przeprowadzona w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Zapłata za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewami na rachunki bankowe akcjonariuszy posiadających Akcje Niezdematerializowane, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy posiadających Akcje Niezdematerializowane, w odpowiedzi na Wezwanie. Płatność za Akcje Niezdematerializowane dokonana zostanie w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w Punkcie 11 powyżej.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym w stosunku do Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt. 27 Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”) na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Wzywającego bezpośredniej kontroli nad Spółką poprzez nabycie nie mniej niż 66% Akcji lub upływu ustawowego terminu na wydanie decyzji w przedmiocie powyższej koncentracji.

Według najlepszej wiedzy Wzywającego warunek, o którym mowa powyżej powinien ziścić się do dnia 5 grudnia 2019 r.

Przez ziszczenie się powyższego warunku rozumie się otrzymanie przez Wzywającego odpowiedniej zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji lub upływ ustawowego terminu na wydanie decyzji w przedmiocie koncentracji.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem:

(i) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż łącznie co najmniej na liczbę Akcji, o której mowa w pkt. 6 Wezwania;

(ii) ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. 29 Wezwania;

(iii) zawarcia przez Spółkę z Wzywającym Umowy Gwarancyjnej (zgodnie z definicją w pkt. 37 Wezwania); oraz

(iv) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie odwołania wszystkich członków rady nadzorczej Spółki oraz powołania do składu rady nadzorczej osób wskazanych Sprzedającemu (zgodnie z definicją w pkt. 37 Wezwania) przez Wzywającego na piśmie przed datą walnego zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że uchwała wejdzie w życie pod warunkiem skutecznego doręczenia Spółce zawiadomienia o osiągnięciu przez Wzywającego progu co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, sporządzonego zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia terminu przyjmowania zapisów na zasadach określonych w Rozporządzeniu, Wzywający oczekuje, że warunek wskazany w pkt. 6 Wezwania powinien się ziścić wraz z upływem terminu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej w dniu 5 grudnia 2019 r.

Wzywający oczekuje, że warunek wskazany w pkt. 29 Wezwania powinien się ziścić najpóźniej w dniu 5 grudnia 2019 r.

Wzywający oczekuje, że warunki w postaci zawarcia Umowy Gwarancyjnej (zgodnie z definicją w pkt. 37 Wezwania) oraz podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w pkt. (iv) powyżej, powinny się ziścić nie później niż z upływem terminu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej w dniu 5 grudnia 2019 r.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków zostanie przekazana niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostanie opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym warunek się ziścił lub miał się ziścić.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami, nawet jeżeli warunki, o których mowa powyżej, nie ziszczą się.

W przypadku gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie decyzję o nabyciu Akcji mimo że warunki, o których mowa powyżej, nie ziszczą się, poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo, informację o podjęciu powyższej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek powinien zostać spełniony.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający zamierza nabyć Akcje Spółki jako inwestycję długoterminową. Zamiarem Wzywającego jest dywersyfikacja prowadzonej działalności poprzez zaangażowanie w sprzedaż usług pozalotniczych, w szczególności w obszarze sprzedaży detalicznej. Wzywający zamierza wspierać rozwój Spółki w tych obszarach działalności. Wzywający ukończył badanie due diligence Spółki i wierzy, że Spółka wykazuje potencjał, który pozwoli jej osiągnąć sukces na rynkach docelowych. Obok inwestowania kapitału w Spółkę, Wzywający zamierza wykorzystać swoje doświadczenia w celu tworzenia wartości.

Po przeprowadzeniu Wezwania, w przypadku osiągnięcia wystarczającej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający rozważy możliwość przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Jeśli w wyniku Wezwania Wzywający będzie posiadać akcje Spółki oraz głosy na jej walnym zgromadzeniu w liczbie pozwalającej na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki, Wzywający rozważy podjęcie działań ukierunkowanych na docelowe zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, w takim wypadku Wzywający zamierza doprowadzić do podjęcia na walnym zgromadzeniu Spółki uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki), na zasadach określonych w szczególności w Ustawie o Ofercie Publicznej.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, zamiary podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w pkt. 31 Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu dokonano blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego prowadzonym przez BM PKO BP.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według Ceny Akcji w Wezwaniu oraz Ceny Akcji Sprzedającego wskazanych w pkt. 9 Wezwania). Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Umowa inwestycyjna:

W dniu 8 października 2019 r. Wzywający, Kempley sp. z o.o. („Sprzedający”), Flemingo International Limited BVI oraz Spółka zawarli umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”), przewidującą między innymi ogłoszenie niniejszego Wezwania. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Sprzedający zobowiązał się do złożenia w Wezwaniu zapisów na sprzedaż wszystkich Akcji Sprzedającego Objętych Wezwaniem. Sprzedający zobowiązał się również, iż nie wycofa zapisów złożonych w ramach Wezwania, jeśli zostanie ogłoszone wezwanie na sprzedaż Akcji przez inny podmiot. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Sprzedający złoży zapis na sprzedaż posiadanych przez siebie Akcji Zdematerializowanych w BM PKO BP przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w terminie uzgodnionym z BM PKO BP, nie później niż do zakończenia zapisów w Wezwaniu.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną warunkami Wezwania jest: (i) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji lub upływ terminu na wydanie decyzji w tym przedmiocie; (ii) zawarcie przez Spółkę z Wzywającym umowy, na podstawie której Spółka zagwarantuje Wzywającemu, że określone czynności opisane w Umowie Inwestycyjnej nie zostały dokonane w okresie pomiędzy datą zawarcia Umowy Inwestycyjnej a dniem roboczym przypadającym bezpośrednio przed terminem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu („Umowa Gwarancyjna”); (iii) podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie odwołania wszystkich członków rady nadzorczej Spółki oraz powołania do składu rady nadzorczej osoby wskazane Sprzedającemu przez Wzywającego na piśmie przed datą walnego zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że uchwała zostanie podjęta pod warunkiem skutecznego doręczenia Spółce zawiadomienia o osiągnięciu przez Wzywającego progu co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, sporządzonego zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej; oraz (iv) objęcie zapisami w Wezwaniu co najmniej 7.429.340 (siedem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) Akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 7.429.340 (siedem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu:

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Wzywający i BM PKO BP nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie:

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez BM PKO BP. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Podpisując formularz zapisów osoba zapisująca się na sprzedaż składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

Akcje Zdematerializowane

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje Zdematerializowane, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W Punktach Obsługi Klienta BM PKO BP, wymienionych w pkt. 19 Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni, w które odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji Zdematerializowanych, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz BM PKO BP) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Obowiązek przedstawienia świadectwa depozytowego dla danych Akcji nie dotyczy sytuacji, gdy BM PKO BP prowadzi rachunek inwestycyjny dla danych Akcji dla danej osoby/podmiotu składającego zapis.

Akcje Niezdematerializowane

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie powinna podjąć następujące działania:

(a) w godzinach pracy POK w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, złożyć zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych na właściwym formularzu udostępnianym przez BM PKO BP;

(b) odebrać z depozytu (o ile Akcje Niezdematerializowane są w depozycie) dokumenty Akcji Niezdematerializowanych, z których zamierza odpowiedzieć na Wezwanie oraz złożyć je wraz z zapisem do depozytu BM PKO BP; oraz

(c) udzielić BM PKO BP pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu i na jego rzecz umowy cywilnoprawnej sprzedaży Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie.

Osoby posiadające Akcje Niezdematerializowane powinny w przypadku jakichkolwiek wątpliwości skontaktować się z BM PKO BP w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie, właściwej dla Akcji Niezdematerializowanych.

Koszty rozliczeń:

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego, zdeponowaniem akcji w przypadku Akcji Niezdematerializowanych oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający, ani BM PKO BP nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Mariusz Szpikowski

Stanowisko: Prezes

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Imię i nazwisko: Piotr Rusiecki

Stanowisko: Zastępca Dyrektora

Imię i nazwisko: Bożena Kłopotowska

Stanowisko: Zastępca Dyrektora