Spółka Expion360 (XPON) przekazała następujące informacje:
Przedstawiamy do sprzedaży, z wiążącą umową, na zasadzie subemisji, pakiety ("Jednostki"), gdzie każdy pakiet zawiera jedną akcję zwykłą, o wartości nominalnej $0.001 USD za akcję (zwane dalej "Akcjami Zwykłymi"), dwa warranty Serii A, z których każdy uprawnia do nabycia jednej akcji Akcji Zwykłych (każdy zwany dalej "Warrantem Serii A"), oraz jeden warrant Serii B uprawniający do nabycia określonej liczby akcji Akcji Zwykłych, których liczba zostanie ustalona na warunkach określonych w warrancie Serii B (każdy zwany dalej "Warrantem Serii B", a łącznie z Warrantami Serii A zwane "Warrantami Zwykłymi"). Zakładana cena w ofercie publicznej dla każdego pakietu została ustalona na poziomie USD, co odpowiada ostatniej cenie sprzedaży naszych Akcji Zwykłych na Nasdaq Capital Market ("Nasdaq") w lipcu 2024 roku.
Pakiety nie mają niezależnych praw i nie będą emitowane jako odrębne papiery wartościowe.
Każdy sprzedawany Warrant Serii A może zostać wykonany w dowolnym momencie po pierwszym dniu obrotu po powiadomieniu posiadaczy Warrantów Serii A o Zatwierdzeniu przez Akcjonariuszy (zdarzenie zdefiniowane później) i traci ważność po upływie pięciu lat od tej daty. Każdy Warrant Serii A może zostać wykonany po cenie $ (przy założeniu ceny ofertowej $ za pakiet) za akcję zwykłą. Jedenastego dnia sesyjnego po Zatwierdzeniu przez Akcjonariuszy koszt wykonania Warrantów Serii A zostanie skorygowany do ceny, która będzie niższą z dwóch wartości: (i) kosztu wykonania w tym czasie oraz (ii) wyższej z dwóch wartości: (a) najniższej średniej ceny sprzedaży dziennie w okresie rozpoczynającym się pierwszego dnia sesyjnego po Zatwierdzeniu przez Akcjonariuszy i kończącym się po zamknięciu notowań dziesiątego dnia sesyjnego następującego po tym okresie oraz (b) ceny minimalnej ustalonej zgodnie z warunkami Warrantów Serii A. Liczba akcji, które można uzyskać po wykonaniu, zostanie ponownie obliczona poprzez pomnożenie kosztu wykonania w momencie emisji przez liczbę akcji, które można było uzyskać bezpośrednio przed tą korektą, a następnie podzielenie tej sumy przez nowy koszt wykonania. Dodatkowo, po zatwierdzeniu przez Akcjonariuszy, koszt wykonania Warrantów Serii A zostanie obniżony (ten nowy niższy koszt zwany "Skorygowaną Ceną Wykonania") do ceny, która jest niższą z dwóch wartości: (i) kosztu wykonania w danym momencie oraz (ii) najniższej średniej ceny sprzedaży na wolumen w ciągu pięciu kolejnych dni sesyjnych przed i włącznie z pięcioma kolejnymi dniami sesyjnymi rozpoczynającymi się w dniu przeprowadzenia przez nas podziału, dywidendę, połączenie, dokapitalizowanie lub podobną transakcję dotyczącą akcji (w tym odwrotny podział akcji), z odpowiednią korektą liczby akcji objętych Warrantami Serii A. Ponadto, jeżeli Skorygowana Cena Wykonania byłaby niższa niż cena minimalna, gdyby nie ograniczenie ceny minimalnej, wówczas zrekompensujemy posiadaczowi Warrantu Serii A różnicę finansową pomiędzy Skorygowaną Ceną Wykonania a ceną minimalną, z zastrzeżeniem warunków określonych w Warrantach Serii A. Ponadto, od daty Zatwierdzenia przez Akcjonariuszy, z pewnymi wyłączeniami, Warranty Serii A umożliwią zmianę kosztu wykonania i liczby akcji objętych Warrantami Serii A, jeżeli wyemitujemy Akcje Zwykłe lub ich odpowiedniki po cenie niższej niż koszt wykonania Warrantów Serii A. Więcej informacji na temat korekt kosztu wykonania Warrantów Serii A znajduje się w rozdziale "Oferowane przez nas papiery wartościowe - Warranty Serii A" w niniejszym prospekcie.
Każdy sprzedawany Warrant Serii B może zostać wykonany natychmiast i umożliwia jego posiadaczowi wykonanie po koszcie 0,001 USD za akcję. Koszt i liczba akcji zwykłych, które można objąć za pomocą Warrantów Serii B, zostaną skorygowane w oparciu o średnią cenę akcji zwykłych w okresie pięciu kolejnych dni sesyjnych, przy czym cena minimalna zostanie ustalona zgodnie z warunkami Warrantów Serii B.
Ten artykuł został stworzony i przetłumaczony z pomocą AI i został sprawdzony przez redaktora. Więcej informacji można znaleźć w naszym Regulaminie.